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企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 已完結(jié)，跳轉(zhuǎn)鏈接企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 （約125萬字）_云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 (cytax.cn)下載
企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié)（暫定名）
分紅、轉(zhuǎn)增資本（小節(jié)）
整理編輯：萬偉華
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
更新至2023年8月17日
聲 明
本文由云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司整理編輯，本文內(nèi)容是對分紅、轉(zhuǎn)股（未分配利潤、盈余公積、資本公積）問題進行的學(xué)習(xí)研究和總結(jié)，是《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié)（暫定名）》其中的一節(jié)內(nèi)容。本文內(nèi)容僅為學(xué)習(xí)研究使用。因整理編輯過程較為匆忙，同時案例背景資料不全以及整理編輯人分析認(rèn)知水平有限、實操經(jīng)驗不足，內(nèi)容難免存在疏漏與錯誤。
本文內(nèi)容并非旨在成為可依賴的會計、稅務(wù)或其他專業(yè)意見。我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本文所有提供的內(nèi)容均不應(yīng)被視為正式的審計、會計、稅務(wù)或其他建議，我們不對任何方因使用本文內(nèi)容而導(dǎo)致的任何損失承擔(dān)責(zé)任。
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目前已經(jīng)整理編輯并發(fā)布的單行本包括
《基礎(chǔ)設(shè)施REITs稅收實務(wù)研究及總結(jié)》
《業(yè)績補償與對賭稅收實務(wù)研究總結(jié)》
《分紅與轉(zhuǎn)增資本稅收實務(wù)研究總結(jié)》
萬偉華
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
2023年8月17日
目錄
第六篇 分紅、轉(zhuǎn)增資本 4
1、分紅及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅 5
（1）分紅個人所得稅 5
（2）資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅 6
（3）資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅爭議 8
（4）如何理解股東溢價投入計入資本公積 19
（5）分紅、轉(zhuǎn)增股本個人所得稅的納稅義務(wù)時間 22
（6）盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積 23
（7）轉(zhuǎn)增股、送股計稅基礎(chǔ) 26
（8）轉(zhuǎn)增股、送股適用股息紅利差別化 28
（9）轉(zhuǎn)增股本分期5年繳納個人所得稅 29
（10）收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅 37
2、分紅及轉(zhuǎn)增企業(yè)所得稅 38
3、對合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)股、送股稅務(wù)處理 40
4、對公募基金股東轉(zhuǎn)股、送股稅務(wù)處理 44
5、破產(chǎn)重整資本公積轉(zhuǎn)增股本 44
6、資本公積定向轉(zhuǎn)股 58
7、國有獨享資本公積定向轉(zhuǎn)增股本 62
8、非股權(quán)投資式的投資 63
9、外籍人士分紅個人所得稅 66
10、向境外股東轉(zhuǎn)股 70
第六篇 分紅、轉(zhuǎn)增資本
未分配利潤是企業(yè)尚未分配的利潤，未分配利潤是指企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤經(jīng)過彌補虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤后留存在企業(yè)的、歷年結(jié)存的利潤。
盈余公積包括法定盈余公積、任意盈余公積。公司制企業(yè)的法定盈余公積按照規(guī)定比例10%從凈利潤（減彌補以前年度虧損）中提取。法定盈余公積累計額已達到注冊資本的50%時可以不再提取。在計算法定盈余公積的基數(shù)時，不應(yīng)包括企業(yè)年初未分配利潤。企業(yè)提取的盈余公積可用于彌補虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營、轉(zhuǎn)增資本（或股本）或派送新股等。
資本公積(含資本溢價或股本溢價、其他資本公積)。投入資本超過注冊資本或者股本部分的金額，即資本溢價或者股本溢價，計入資本公積。資本公積-其他資本公積核算的范圍：企業(yè)與股東之間的資本性交易，如股東對企業(yè)的捐贈、債務(wù)豁免、代為償債等；以權(quán)益結(jié)算的股份支付；權(quán)益法下，被投資單位發(fā)生的不屬于其他綜合收益的權(quán)益變動份額，如被投資單位其他股東的資本性投入等。
轉(zhuǎn)增股：是指上市公司將公司的資本公積金轉(zhuǎn)化為股本。轉(zhuǎn)增股本不是利潤分配，不屬于“分紅”范疇。
送紅股：是指上市公司給股東分配利潤的形式，是用上市公司的盈余公積和未分配利潤以股權(quán)的方式分配給股東。
派現(xiàn)：即現(xiàn)金股利，是股份公司以貨幣形式發(fā)放給股東的股息。
股息：是定期按一定的比率從公司分取的盈利；紅利，是在公司分派股息之后按持股比例向股東分配的剩余利潤。
配股：是指向原股票股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。
1、分紅及轉(zhuǎn)增股本個人所得稅
（1）分紅個人所得稅
個人股東從企業(yè)取得利潤分配按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。
第二條 下列各項個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：
（六）利息、股息、紅利所得；
第三條 個人所得稅的稅率：
（三）利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
第六條 應(yīng)納稅所得額的計算：
（六）利息、股息、紅利所得和偶然所得，以每次收入額為應(yīng)納稅所得額。
第六條 個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得的范圍：
（六）利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得。
第十四條 個人所得稅法第六條第一款第二項、第四項、第六項所稱每次，分別按照下列方法確定：
（三）利息、股息、紅利所得，以支付利息、股息、紅利時取得的收入為一次。
?中華人民共和國個人所得稅法實施條例
第八條 個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益；所得為實物的，應(yīng)當(dāng)按照取得的憑證上所注明的價格計算應(yīng)納稅所得額，無憑證的實物或者憑證上所注明的價格明顯偏低的，參照市場價格核定應(yīng)納稅所得額；所得為有價證券的，根據(jù)票面價格和市場價格核定應(yīng)納稅所得額；所得為其他形式的經(jīng)濟利益的，參照市場價格核定應(yīng)納稅所得額。
?中華人民共和國個人所得稅法
第九條 個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。
第十二條 納稅人取得利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，按月或者按次計算個人所得稅，有扣繳義務(wù)人的，由扣繳義務(wù)人按月或者按次代扣代繳稅款。
第十三條 納稅人取得應(yīng)稅所得沒有扣繳義務(wù)人的，應(yīng)當(dāng)在取得所得的次月十五日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)報送納稅申報表，并繳納稅款。納稅人取得應(yīng)稅所得，扣繳義務(wù)人未扣繳稅款的，納稅人應(yīng)當(dāng)在取得所得的次年六月三十日前，繳納稅款；稅務(wù)機關(guān)通知限期繳納的，納稅人應(yīng)當(dāng)按照期限繳納稅款。
第十五條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅的完稅憑證。
?中華人民共和國個人所得稅法實施條例
第二十四條 扣繳義務(wù)人向個人支付應(yīng)稅款項時，應(yīng)當(dāng)依照個人所得稅法規(guī)定預(yù)扣或者代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。
前款所稱支付，包括現(xiàn)金支付、匯撥支付、轉(zhuǎn)賬支付和以有價證券、實物以及其他形式的支付。
（2）資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅
盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅容易被理解，資本公積轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅存在較大爭議。
包括國稅發(fā)[1997]198號、國稅函發(fā)[1998]289號、財稅[2015]116號、國家稅務(wù)總局公告2015年第80號、國稅函[2010]79號等政策規(guī)定比較明確，尤其是國家稅務(wù)總局公告2015年第80號規(guī)定明確盈余公積、未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)繳納個人所得稅。
?國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2015年第80號
二、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本
（一）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。
（二）上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。
① 非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積（包括資本溢價和其他資本公積）向個人股東轉(zhuǎn)增股本，需按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。非上市包括有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司。股改時以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)股本屬于個人所得稅應(yīng)稅范圍。
② 非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。
③ 上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、其他資本公積轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），包括個人持有的上市公司限售股解禁后或掛牌公司原始股解禁前或解禁后取得的以未分配利潤、盈余公積、其他資本公積轉(zhuǎn)增股本，需按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。對個人持有的上市公司限售股（不包括掛牌公司原始股），解禁前取得的以未分配利潤、盈余公積、其他資本公積轉(zhuǎn)增股本減按50%計入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。上市公司或掛牌公司不執(zhí)行以未分配利潤、盈余公積、其他資本公積轉(zhuǎn)增股本5年分期繳納的政策。
④ 上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，不征個人所得稅。股票發(fā)行溢價包括ipo及上市或掛牌后增發(fā)股票形成的股票發(fā)行溢價。
⑤ 上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)以上市前或掛牌前的資本溢價形成的資本公積或其他資本公積轉(zhuǎn)增股本，需按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅，符合條件的按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行，或執(zhí)行上市公司限售股（不包括掛牌公司原始股）股利政策。
⑥ 未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅后，同步增加個人持有的轉(zhuǎn)增股本計稅基礎(chǔ)。
（3）資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅爭議
對資本公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策的看法存在一定爭議，往往引用國稅發(fā)[1997]198號來證明應(yīng)征或不應(yīng)征，忽視了“國家稅務(wù)總局公告2015年第80號”的規(guī)定。
?國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知 國稅發(fā)[1997]198號
各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局：
近接一些地區(qū)和單位來文、來電請示，要求對股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增個人股本是否征收個人所得稅的問題作出明確法規(guī)。經(jīng)研究，現(xiàn)明確如下：
一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。
各地要嚴(yán)格按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題的法規(guī)〉的通知》（國稅發(fā)[1994]89號）的有關(guān)法規(guī)執(zhí)行，沒有執(zhí)行的要盡快糾正。派發(fā)紅股的股份制企業(yè)作為支付所得的單位應(yīng)按照稅法法規(guī)履行扣繳義務(wù)。
?國稅函[1998]333號 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局：
《關(guān)于青島路邦石油化工有限公司公積金轉(zhuǎn)增資本繳納個人所得稅問題的請示(青地稅四字[1998]12號)收悉，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：
青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。
因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。
?國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù) 國稅函發(fā)[1998]289號
重慶市地方稅務(wù)局:
你局《重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于重慶市信用社在轉(zhuǎn)制為重慶城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅問題的請示》(渝地稅發(fā)<1998>88號)收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下:
一、在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個人以現(xiàn)金或股份及其他形式取得的資產(chǎn)評估增值數(shù)額，應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負責(zé)代扣代繳。
二、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。
?貴州省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)用資本公積轉(zhuǎn)增個人股本是否征收個人所得稅的批復(fù) 黔地稅函[2008]137號
貴陽市地方稅務(wù)局：
你局《關(guān)于貴州民族藥業(yè)股份有限公司用資本公積轉(zhuǎn)增個人股本是否征收個人所得稅的請示》(筑地稅呈[2008]31號)收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)和《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》(國稅函[1998]289號)的規(guī)定，同意你局對貴州民族藥業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)增個人股本征收個人所得稅的意見。
?國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)〔2010〕54號
第二條第二項 加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。
?國家稅務(wù)總局《關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅收管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）
第二條（二）1、“深化利息、股息、紅利所得征管。加強企業(yè)分配股息、紅利的扣繳稅款管理，重點關(guān)注以未分配利潤、盈余公積和資產(chǎn)評估增增值轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的征管，堵塞征管漏洞”。
?財稅[2015]116號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知
三、關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策
1.自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。
2.個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。
轉(zhuǎn)增股本自2016年1月1日起起可以執(zhí)行分期繳納個人所得稅，但并不是自2016年1月1日起才作為應(yīng)稅行為。
?《股份制企業(yè)試點辦法》、《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦關(guān)于股份制企業(yè)試點工作座談會情況報告的通知》（國發(fā)〔1992〕23號）、股份有限公司規(guī)范意見（1992年）
股份制企業(yè)是全部注冊資本由全體股東共同出資，并以股份形式構(gòu)成的企業(yè)。我國的股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式。
股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本的企業(yè)法人。經(jīng)批準(zhǔn)，公司可以向社會公開發(fā)行股票，股票可以交易或轉(zhuǎn)讓。
有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。其基本特征是：公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份；公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)行股票。
因為上述規(guī)定中指出“股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式”，有認(rèn)為“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅，”適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司。
?國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦關(guān)于股份制企業(yè)試點工作座談會情況報告的通知 國發(fā)〔1992〕23號
我國的股份制企業(yè)，大體有四種類型：一是法人持股的股份制企業(yè);二是企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制企業(yè);三是向社會公開發(fā)行股票，但股票不上市交易的股份制企業(yè)；四是向社會公開發(fā)行股票，股票上市交易的股份制企業(yè)。第三類股份制企業(yè)的試點，目前限定在廣東、福建、海南三省。第四類股份制企業(yè)的試點，目前只限于上海、深圳兩市，兩市以外的企業(yè)向社會發(fā)行可上市交易的股票試點應(yīng)嚴(yán)格控制，需經(jīng)國務(wù)院股票上市辦公會議審核批準(zhǔn)，才可以在上海、深圳兩市股票交易所異地上市。
?國家經(jīng)濟體制改革委員會關(guān)于印發(fā)《股份有限公司規(guī)范意見》和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》的通知 1992-5-15
股份有限公司（以下簡稱公司）是指注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
公司向社會公眾公開發(fā)行股票，應(yīng)按中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，向中國人民銀行或其授權(quán)的分行（以下簡稱人民銀行）提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可發(fā)行。
有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
?國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照《中華人民共和國公司法》進行規(guī)范的通知 國發(fā)〔1995〕17號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）施行前依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下稱原有有限責(zé)任公司和股份有限公司），在我國經(jīng)濟建設(shè)中發(fā)揮了積極作用。但在一些方面還不完全具備《公司法》規(guī)定的條件，因此，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司必須依照《公司法》進行規(guī)范?，F(xiàn)就規(guī)范工作有關(guān)問題通知如下：
—、要求和期限
原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范工作總的是要嚴(yán)格按照《公司法》及其配套法規(guī)的規(guī)定進行。公司經(jīng)認(rèn)真對照自查,已完全達到規(guī)定條件的，可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記；經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司，可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記，公司登記機關(guān)應(yīng)予登記。公司經(jīng)認(rèn)真對照自查，不完全具備規(guī)定條件的，要進行自我規(guī)范，凡在規(guī)定限期內(nèi)（1996年12月31日前）完全達到規(guī)定條件的，可直接向公司登記機關(guān)申請重新登記；在規(guī)定限期內(nèi)仍未完全達到規(guī)定條件的，不得重新登記，應(yīng)依法變更登記為其他類型的企業(yè)，其名稱中不得再含有有限責(zé)任公司或股份有限公司字樣。
?國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《原有有限責(zé)任公司和股份有限公司重新登記實施意見》的通知 （工商企字［１９９５］第２１５號）
為貫徹《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（國發(fā)［１９９５］１７號），切實做好原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的重新登記工作，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見：
一、重新登記的范圍
凡在１９９４年６月３０日前，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)部門制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司，包括依照前述兩個規(guī)范意見設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的公司，均必須申請辦理重新登記。
凡在國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見》（工商企字［１９９５］第１７７號）下發(fā)執(zhí)行前，依照有關(guān)法律、法規(guī)登記注冊的外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司，均必須依照本實施意見進行規(guī)范。
１９９４年６月３０日前登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司以外的其他公司，不屬此次重新登記的范圍。但原有有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的全資子公司，應(yīng)依照《公司法》重新規(guī)范，并申請辦理重新登記。
?中華人民共和國公司法 （１９９３年１２月２９日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過）
本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
?國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 國辦發(fā)〔2006〕99號
（一）嚴(yán)禁擅自公開發(fā)行股票。向不特定對象發(fā)行股票或向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的，為公開發(fā)行，應(yīng)依法報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)擅自發(fā)行的，屬于非法發(fā)行股票。
（二）嚴(yán)禁變相公開發(fā)行股票。向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，為非公開發(fā)行。非公開發(fā)行股票及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不得采用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網(wǎng)絡(luò)、短信、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發(fā)行。嚴(yán)禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股票。向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，未依法報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓后，公司股東累計不得超過200人。
?非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法
第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；
（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。
第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。
第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。
相關(guān)稅收文件制定較早，有當(dāng)時的特殊背景。我國只有股份公司可以發(fā)行股票，包括“上市公司”和“非上市公眾公司”（三板掛牌公司）發(fā)行股票，歷史上股份制試點改造包括非公開上市公司發(fā)行“不記名股票”，目前不允許了。
雖然股份制企業(yè)當(dāng)時包括股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式，《國稅發(fā)[1997]198號》適用的股份制企業(yè)指的是可以發(fā)行股票的股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司。據(jù)網(wǎng)絡(luò)文章摘錄，珠三角某稅務(wù)局答復(fù)：“有限公司階段形成的資本公積（資本溢價）轉(zhuǎn)增股本，自然人股東需要個人所得稅，只有經(jīng)過股份制改制后，在股份公司階段發(fā)行股票形成股票溢價的資本公積轉(zhuǎn)增股本才能免于征收個人所得稅。”。
國家稅務(wù)總局公告2015年第80號也可以看出，以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本只適用于上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本需要繳納個人所得稅，包括股改時的資本公積轉(zhuǎn)增股本。
?問：根據(jù)“國稅發(fā)[2010]54號”《關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》中關(guān)于“對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅?！保敲从邢挢?zé)任公司進行股改，有限責(zé)任公司的未分配利潤、盈余公積、資本公積，轉(zhuǎn)成股本的部分，需要繳納個人所得稅；轉(zhuǎn)成資本公積的部分，是否不需要繳納個人所得稅呢？
2020-01-19國家稅務(wù)總局廈門市12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：
尊敬的納稅人（扣繳義務(wù)人、繳費人）您好！您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號），對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。此項規(guī)定未以是否股改作為判斷免稅條件，因此股改而發(fā)生的上述行為也應(yīng)納稅。
?2007-12-21 問：公司擬以賬面資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，股東為兩個自然人，請問該項業(yè)務(wù)涉及納稅問題嗎，具體什么稅種，比例？
遼寧省大連市地方稅務(wù)局答：
財產(chǎn)與行為稅管理處：依據(jù)國稅發(fā)（1994）025號文件和大政發(fā)（1994）47號文件規(guī)定，記載資金的賬簿按“實收資本”和“資本公積”兩項合計金額計算貼花，以后年度如“實收資本”和“資本公積”增加的，增加部分應(yīng)按規(guī)定計算應(yīng)納稅額，由于企業(yè)記載資金的帳簿總額沒有增加，因此不涉及繳納印花稅。
個人所得稅管理處：非上市公司用資本公積轉(zhuǎn)增自然人股東股本，按照“利息、股息、紅利所得”項目計算扣繳個人所得稅，稅率為20％。
?廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于有限責(zé)任公司用稅后利潤和資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù) 粵地稅函[2005]345號
云浮市地方稅務(wù)局：
你局《關(guān)于對有限責(zé)任公司用稅后利潤派送紅股和資本公積金轉(zhuǎn)增股本征收個人所得稅的請示》（云地稅發(fā)[2005]91號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：
一、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》基本原則和《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）精神，有限責(zé)任公司用稅后利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將稅后利潤向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
二、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]289號）中“股分制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金”“轉(zhuǎn)增股本由個人所得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅”的規(guī)定，有限責(zé)任公司將資產(chǎn)評估增值部分的資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本分配個人所得部分，應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
?問：企業(yè)增資，尤其是不同比例的增資情形，引起原股東股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，經(jīng)咨詢工商部門，其認(rèn)為該行為不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，個人所得稅如何處理？
寧波地稅解答：（1）對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征個人所得稅。上述行為中其高于每股凈資產(chǎn)賬面價值部分應(yīng)計入資本公積，對于股份制企業(yè)，該部分資本公積在以后轉(zhuǎn)增資本時不征收個人所得稅；對于其他所有制企業(yè)，該部分資本公積轉(zhuǎn)增資本時應(yīng)按照“利息、股息、紅利個人所得稅”稅目征收個人所得稅。（2）對于以平價增資或以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個人所得稅。
?2022.07.15北京市**律師事務(wù)所關(guān)于***公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書及補充法律意見書
十、《問詢函》問題24：關(guān)于歷史沿革申報文件顯示：2019年12月，發(fā)行人將2019年11月增資時股份發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本6,181.07萬股為基數(shù)，每一股轉(zhuǎn)增五股，轉(zhuǎn)增后公司的注冊資本由6,181.07萬元增加至37,086.43萬元。請發(fā)行人：（1）說明就2019年12月資本公積轉(zhuǎn)增股本事項，發(fā)行人及其實際控制人是否應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)，相關(guān)納稅義務(wù)履行情況。
回復(fù)：
發(fā)行人于2019年11月進行第一次增資時，**基金等5家投資人合計出資90,000萬元認(rèn)購發(fā)行人新增股份642.8569萬股，股份發(fā)行溢價89,357.1431萬元計入資本公積。
2019年12月26日，發(fā)行人召開2019年第三次臨時股東大會并作出決議，同意發(fā)行人將此前股份發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本6,181.0709萬股為基數(shù)，每一股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司的注冊資本由6,181.0709萬元增加至37,086.4254萬元。
本次轉(zhuǎn)增前發(fā)行人股份發(fā)行溢價形成的資本公積金額高于本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的金額，本次資本公積轉(zhuǎn)增股本系以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)〔1997〕198號）》規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)（國稅函〔1998〕289號）》規(guī)定：“《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。……”。
根據(jù)上述規(guī)定，發(fā)行人以股份發(fā)行溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，個人股東未產(chǎn)生納稅義務(wù)，且不涉及發(fā)行人代扣代繳情形。
?603150萬朗磁塑首次公開發(fā)行股票招股說明書 2022-01-12
2016年6月，發(fā)行人由有限公司改制為股份公司，改制后萬朗磁塑的注冊資本由23,987,840.00元增加至60,000,000.00元，增加36,012,160.00元。根據(jù)股改基準(zhǔn)日的《審計報告》（大華審字[2016]007101號），截至2016年4月30日，萬朗有限的資本公積為79,659,821.76元。
2017年9月11日，合肥市地方稅務(wù)局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局就萬朗有限2016年6月整體變更為股份公司自然人股東履行納稅義務(wù)問題，出具了《關(guān)于安徽萬朗磁塑股份有限公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本免征個人所得稅的函》，載明“安徽萬朗磁塑股份有限公司（前身為安徽萬朗磁塑集團有限公司）成立于1999年10月，現(xiàn)為一家股份有限公司。2016年6月公司進行了股改，股改之前安徽萬朗磁塑股份有限公司的實收資本為人民幣23,987,840.00元。股改時，安徽萬朗磁塑股份有限公司全體股東作為發(fā)起人，將資本公積—股本溢價中人民幣叁仟陸佰零壹萬貳仟壹佰陸拾元（￥36,012,160.00元）轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后公司的股本總額6,000萬元。根據(jù)國稅發(fā)（1997）198號文、國稅函（1998）289號文的相關(guān)規(guī)定，安徽萬朗磁塑股份有限公司全體自然人股東上述股本溢價轉(zhuǎn)增股本免予繳納個人所得稅”。
根據(jù)上述主管稅務(wù)機關(guān)出具的函，萬朗有限整體變更設(shè)立股份公司時，增加的注冊資本36,012,160.00元來自于資本公積-股本溢價，故萬朗有限整體改制為股份有限公司時不涉及個人所得稅的繳納及代扣代繳問題。
?2022.07.15 江波龍 北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書及補充法律意見書
十、《問詢函》問題24：關(guān)于歷史沿革申報文件顯示：
2019年12月，發(fā)行人將2019年11月增資時股份發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本6,181.07萬股為基數(shù)，每一股轉(zhuǎn)增五股，轉(zhuǎn)增后公司的注冊資本由6,181.07萬元增加至37,086.43萬元。
請發(fā)行人：（1）說明就2019年12月資本公積轉(zhuǎn)增股本事項，發(fā)行人及其實際控制人是否應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)，相關(guān)納稅義務(wù)履行情況。
回復(fù)：
發(fā)行人于2019年11月進行第一次增資時，**基金等5家投資人合計出資90,000萬元認(rèn)購發(fā)行人新增股份642.8569萬股，股份發(fā)行溢價89,357.1431萬元計入資本公積。
2019年12月26日，發(fā)行人召開2019年第三次臨時股東大會并作出決議，同意發(fā)行人將此前股份發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本6,181.0709萬股為基數(shù)，每一股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公司的注冊資本由6,181.0709萬元增加至37,086.4254萬元。
本次轉(zhuǎn)增前發(fā)行人股份發(fā)行溢價形成的資本公積金額高于本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的金額，本次資本公積轉(zhuǎn)增股本系以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)〔1997〕198號）》規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)（國稅函〔1998〕289號）》規(guī)定：“《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅?！?。
根據(jù)上述規(guī)定，發(fā)行人以股份發(fā)行溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，個人股東未產(chǎn)生納稅義務(wù)，且不涉及發(fā)行人代扣代繳情形。
以上案例都不是可以不征個人所得稅的股票發(fā)行溢價，為上市前（非上市公司）資本溢價轉(zhuǎn)股，仍應(yīng)繳納個人所得稅。
（4）如何理解股東溢價投入計入資本公積
案例，個人A以1000萬設(shè)立公司X，持有100%股權(quán)，100萬計入注冊資本，900萬計入資本公積。經(jīng)股東會決議確定以資本公積900萬增資，增資后A注冊資本為1000萬。
根據(jù)《國稅發(fā)[1997]198號》、《國稅函發(fā)[1998]289號》、《國稅發(fā)〔2010〕54號》規(guī)定，股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征收個人所得稅，與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。
因此A應(yīng)就資本公積900萬轉(zhuǎn)增股本繳納個人所得稅900*20%=180萬，并由X公司代扣代繳。
A不能理解，投入的資本金都是自己的錢，增加下注冊資本就繳了180萬的稅，而且對于個人來說也沒有產(chǎn)生收益，沒有資金來繳稅。A決定解散公司，最后清算所得為1000萬，扣掉需要繳納的稅收，相比原投入資本虧損180萬元，無法彌補。
案例，個人A以1000萬設(shè)立公司X，持有100%股權(quán)，100萬計入注冊資本，900萬計入資本公積。個人B和公司C分別以5500萬增資入股X公司，增資后ABC分別持有X公司股權(quán)比例約33.33%，BC均以100萬計入注冊資本，均將5400萬計入資本公積。ABC資金均到位。經(jīng)股東會決議確定以資本公積11700萬增資，ABC分別增加注冊資本約3900萬，ABC注冊資本均為4000萬。
A、B應(yīng)就資本公積3900萬轉(zhuǎn)增股本各自繳納個人所得稅3900*20%=780萬，并由X公司代扣代繳。
投資人投入公司的財產(chǎn)屬于公司所有，不再屬于投資人所有。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！肮蓶|按照實繳的出資比例分取紅利”。公司法中認(rèn)繳出資和實繳出資均指的公司發(fā)行的股權(quán)（注冊資本、實繳資本）、股份，不包括股東溢價投入部份，不包括計入資本公積部份。
上述案例中，個人A認(rèn)為自己的出資是1000萬，但根據(jù)《公司法》等規(guī)定，A的出資是100萬，并以100萬為限承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的注冊資本（股權(quán)）和股份有限公司的股份類似，以每一元注冊資本或每一股為單位，X公司發(fā)行了100萬股（或100萬注冊資本），案例中實質(zhì)是A以10元每股（每一元注冊資本）的價格認(rèn)購注冊資本，即以1000萬元認(rèn)購了100萬股或100萬注冊資本。B和C以55元每股（每一元注冊資本）的價格認(rèn)購X公司新增注冊資本，即以5500萬元認(rèn)購了100萬股或100萬注冊資本。
X發(fā)行300萬股份（或注冊資本）共取得資金收入12000萬元。ABC以超過股票票面金額（單位股權(quán)金額）的發(fā)行價格購入股權(quán)，計入ABC取得股權(quán)的成本和計稅基礎(chǔ)。至于X公司將溢價發(fā)行取得資金收入放在資本公積還是其他什么科目，與ABC再無關(guān)系，X公司登記的投資人（股東）ABC的出資分別是100萬，《公司法》規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利，此處的實繳出資也是300萬。X公司應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局公告2014年第67號》規(guī)定處理，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)。
同理，個人A以1000萬設(shè)立公司X，持有100%股權(quán)，注冊資本1000萬，也就是X公司發(fā)行了1000萬注冊資本，A以1元每股（每一元注冊資本）的價格認(rèn)購注冊資本。
稅法中如國家稅務(wù)總局公告2013年第23號將企業(yè)賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”均視為盈余積累，以“資本公積、盈余公積、未分配利潤”轉(zhuǎn)增股本均為取得股息紅利所得。
因此個人A認(rèn)為X公司賬面的900萬資本公積是自己的錢的看法是不正確。想從公司拿回這900萬中的資金不再是左口袋裝右口袋的事情。
雖有看法認(rèn)為資本公積轉(zhuǎn)股本不應(yīng)作為應(yīng)稅行為，但目前政策比較明確，股改上市企業(yè)此類問題也是被關(guān)注被問詢的重點。
（5）分紅、轉(zhuǎn)增股本個人所得稅的納稅義務(wù)時間
?國稅函[1997]656號 國家稅務(wù)總局關(guān)于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知
天津市地方稅務(wù)局：
你局《關(guān)于對利息、股息、紅利所得分配個人名下征稅問題的請示》(地稅二[1997]43號)收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)通知如下：
扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務(wù)人的往來會計科目分配到個人名下，收入所有人有權(quán)隨時提取，在這種情況下，扣繳義務(wù)人將利息、股息、紅利所得分配到個人名下時，即應(yīng)認(rèn)為所得的支付，應(yīng)按稅收法規(guī)規(guī)定及時代扣代繳個人應(yīng)繳納的個人所得稅(1994年前為個人收入調(diào)節(jié)稅)。
?國稅總局納稅服務(wù)司問題解答匯集 國家稅務(wù)總局 2010/11/30（有效性未知）
對屬于個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后代扣代繳。”
我們認(rèn)為個人所得稅仍是隱秘的權(quán)責(zé)發(fā)生制，只對利息、股息、紅利所得按實際支付確認(rèn)所得。查看《個人所得稅法》和《個人所得稅實施條例》的歷次修訂，政策大致一樣，其他所得（不包括經(jīng)營所得）均是以取得該項收入為一次或以一個月內(nèi)取得的收入為一次，只有利息、股息、紅利所得，以支付利息、股息、紅利時取得的收入為一次。因此個人取得利息、股息、紅利所得以實際支付為納稅義務(wù)時間，不同于《企業(yè)所得稅》規(guī)定的“按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)”或“應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)?！?，即使企業(yè)作出分配決定，個人未實際收到則無需繳納個人所得稅。
盈余公積、未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本、轉(zhuǎn)股、送紅股不屬于國稅函[1997]656號規(guī)定的范圍，雖然上述并未正式公開的文件國稅總局納稅服務(wù)司問題解答匯集認(rèn)為應(yīng)在“在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后”，但本文認(rèn)為盈余公積、未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本、轉(zhuǎn)股、送紅股等方式應(yīng)在工商變更登記完成、股票登記完成時代扣繳個人所得稅。
（6）盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積
?我公司為非上市公司現(xiàn)在在股改，把未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)到了資本公積科目，不知道是否需要繳納個稅，如需繳納是按哪個文件為依據(jù)？
2019-06-28江蘇12366納稅服務(wù)熱線：您好！將以前年度未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)入資本公積科目，我處認(rèn)為應(yīng)視同利潤分配，并應(yīng)扣繳個人所得稅。
本次咨詢僅供參考，具體以法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。
上市公司公告顯示，認(rèn)為盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積不應(yīng)繳納個人所得稅意見是主流。
?國稅總局納稅服務(wù)司問題解答匯集 國家稅務(wù)總局 2010/11/30（有效性未知）
問題內(nèi)容82:股改后如何繳納個人所得稅?
有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅?
回復(fù)意見：
您好：
您在我們網(wǎng)站上提交的納稅咨詢問題收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息簡要回復(fù)如下：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》(國稅函[1998]333號)規(guī)定：“青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會議通過后代扣代繳?！?/span>
因此，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅。
?2022.07.27凱格精機北京市通商律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書及補充法律意見書
2019年10月，發(fā)行人整體變更為股份有限公司。凱格有限以2019年5月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)175,246,455.35元按3.5049：1的比例折合為股份公司普通股5,000萬股，每股面值1元，余額125,246,455.35元計入資本公積。
公司整體變更前注冊資本為5,000萬元，整體變更后公司股本為5,000萬股，各股東的持股數(shù)及持股比例均沒有發(fā)生變化，且發(fā)行人在整體變更過程中未對盈余公積、未分配利潤以及其他途徑形成的資本公積進行實質(zhì)性的分配或轉(zhuǎn)增股本處理。根據(jù)2010年11月30日《國稅總局納稅服務(wù)司稅務(wù)問題解答匯集》關(guān)于股改繳納個人所得稅的問題答復(fù)：“盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅?！卑l(fā)行人在整體變更為股份有限公司前后注冊資本未發(fā)生變動，不存在以未分配利潤、盈余公積、資本公積向股東轉(zhuǎn)增股本的情形。
?2015年7月，發(fā)行人由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。各發(fā)起人同意以立華有限截至2015年4月30日的凈資產(chǎn)值489,668,967.65元折為股份公司成立后的股本總額10,000萬股，余額389,668,967.65元計入資本公積，由各發(fā)起人按照當(dāng)時各自在立華有限的出資比例持有相應(yīng)數(shù)額的股份。整體變更前后，立華有限和立華股份的注冊資本均為10,000萬元。
經(jīng)核查，截至本補充法律意見書出具之日，發(fā)行人相關(guān)股東尚未就整體變更涉及的凈資產(chǎn)折股履行申報及納稅義務(wù)，發(fā)行人亦未為相關(guān)股東代扣代繳個人所得稅或企業(yè)所得稅。根據(jù)本所律師與保薦機構(gòu)項目組成員及發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)等一同對常州市地方稅務(wù)局武進分局稅政法規(guī)科人員的現(xiàn)場問詢，因發(fā)行人的注冊資本于整體變更前后沒有變化，相關(guān)股東可無需就此申報繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，待發(fā)行人日后將前述被計入股份公司資本公積中的盈余公積、未分配利潤部分轉(zhuǎn)增股本時方產(chǎn)生所得稅應(yīng)稅所得。
?廣東洪興實業(yè)股份有限公司 關(guān)于整體變更的納稅義務(wù)
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)[2010]54號，自2010年5月31日起施行),"加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅?！?/span>
根據(jù)《國稅總局納稅服務(wù)司稅務(wù)問題解答匯集》82問(有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅)的回復(fù)意見：“盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計征個人所得稅?！?/span>
?2022.04.27 江蘇華辰首次公開發(fā)行股票招股說明書
2017年5月31日，根據(jù)天健出具的《審計報告》（天健審〔2017〕7305號），截至2017年4月30日，華辰有限母公司的總資產(chǎn)為354,648,674.09元，凈資產(chǎn)為191,809,036.12元。
2017年7月26日，華辰有限全體股東作為發(fā)起人召開創(chuàng)立大會暨2017年第一次臨時股東大會，審議通過整體變更設(shè)立的相關(guān)議案，同意以華辰有限經(jīng)審計的截至2017年4月30日的凈資產(chǎn)共計191,809,036.12元按照1.5984:1的比例折成12,000萬股，每股面值1元，凈資產(chǎn)高于股本的部分計入資本公積。
2017年6月30日，徐州市銅山地方稅務(wù)局第三稅務(wù)分局出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)華辰有限凈資產(chǎn)折股后超出注冊資本部分的凈資產(chǎn)（包括華辰有限未分配利潤和盈余公積）共計71,809,036.12元，在華辰有限整體變更為股份公司時計入股份公司資本公積，華辰有限自然人股東無需就此繳納個人所得稅。
?山東英軒實業(yè)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書（修訂稿）
2022年6月13日，國家稅務(wù)總局昌樂縣稅務(wù)局開具了《關(guān)于濰坊英軒實業(yè)有限公司整體變更設(shè)立股份有限公司時有關(guān)涉稅事項的確認(rèn)文件》，確認(rèn)英軒有限整體變更設(shè)立為股份有限公司，前后注冊資本并未發(fā)生變化，均為48,770.9219萬元人民幣，以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)為資本公積-股本溢價的業(yè)務(wù)處理，不涉及以未分配利潤、盈余公積和資本公積向個人股東、合伙企業(yè)制股東轉(zhuǎn)增股本的情形，不涉及個人所得稅納稅義務(wù)。
盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)資本公積時不繳納個人所得稅，未來存在避稅的可能性，即類似上述案例，盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積時計入資本公積-股本溢價，股本溢價再轉(zhuǎn)股本明確不征個人所得稅，通過科目的轉(zhuǎn)移就達到了不征收個人所得稅的目的，這樣避稅顯然存在不合理、不合規(guī)的風(fēng)險，但如此操作真的可以規(guī)避個人所得稅嗎，結(jié)論并不是這樣。
企業(yè)應(yīng)做好資本公積的登記，資本公積轉(zhuǎn)增股本時對各項資本公積分別列示并分別按規(guī)定代扣繳個人所得稅處理，資本公積包含的“盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積”應(yīng)還原為利潤分配按‘利息、股息、紅利所得’項目繳納個人所得稅。
因此并不存在所說的避稅空間，只是實際中可能全部作為“股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金”在轉(zhuǎn)增股本時作為不征收個人所得稅處理了，未依法納稅產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險。
（7）轉(zhuǎn)增股、送股計稅基礎(chǔ)
?國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》的通知 國稅發(fā)〔1994〕89號
十一、關(guān)于派發(fā)紅股的征稅問題
股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應(yīng)得的股息、紅利（即派發(fā)紅股），應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。
派發(fā)紅股的股票票面金額通常為面值1元，也存在比較特殊的情況，比如資金礦業(yè)股票面值為0.1元每股。
非上市公司資本公積轉(zhuǎn)增，比如公司有兩位個人股東，各占70%、30%股份，公司資本公積5000萬，同意以3000萬按1元/每1元注冊資本的對價轉(zhuǎn)增注冊資本，分別增加注冊資本3000*70%、3000*30%，因此需要就3000*70%、3000*30%分別按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，由資本公積科目轉(zhuǎn)入實收資本科目3000萬。
會計處理 借：資本公積 1元 貸：實收資本 1元
?本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本以截至股權(quán)登記日2015年12月3日公司總股本160,320,000股為基數(shù)，每股轉(zhuǎn)增1股，合計轉(zhuǎn)增160,320,000股，本次轉(zhuǎn)增股本后本公司總股本將變更為320,640,000股。公司資本公積金共計198,299,259.18元。其中股本溢價公積為：67,301,342.38元，占比33.94%；其他資本公積為130,997,916.80元，占比66.06%。本次用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金共計160,320,000元，其中使用股本溢價公積金54,508,800元，占比34%，轉(zhuǎn)增54,508,800股，每股轉(zhuǎn)增0.34股（不涉及扣稅）；使用其他資本公積105,811,200元，占比66%，轉(zhuǎn)增105,811,200股，每股轉(zhuǎn)增0.66股（需根據(jù)相關(guān)規(guī)定扣稅）。
上市公司用資本公積轉(zhuǎn)增股，一般按股票面值1元轉(zhuǎn)股，1元資本公積對應(yīng)1股。案例中資本公積減少160,320,000元，股本增加160,320,000元（160,320,000股）。其中股本溢價轉(zhuǎn)增股不需要繳納個人所得稅，其他資本公積轉(zhuǎn)增股需要繳納個人所得稅，按其他資本公積轉(zhuǎn)增金額計算個人所得稅，可以適用差別化股息個人所得稅。
會計處理 借：資本公積 1元 貸：股本 1元
盈余公積、未分配利潤派發(fā)紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本應(yīng)稅后，個人取得的注冊資本（實收資本）、股本按1元每股（每元注冊資本）增加計稅基礎(chǔ)。其中股票溢價轉(zhuǎn)增股本不征收個人所得稅，不增加轉(zhuǎn)股的計稅基礎(chǔ)。
部份資本公積轉(zhuǎn)股中，按每股凈資產(chǎn)評估價值轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股股數(shù)與轉(zhuǎn)股資本公積不是同樣的值，比如100萬資本公積按每股2元轉(zhuǎn)增股，獲得轉(zhuǎn)股50萬股。
（8）轉(zhuǎn)增股、送股適用股息紅利差別化
以盈余公積、未分配利潤派發(fā)紅股屬于股息紅利所得，上市公司送紅股符合條件的可以適用股息紅利差別劃政策。
資本公積轉(zhuǎn)增股本(不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)符合條件的同樣可以適用股息紅利差別化政策。
?國家稅務(wù)總局公告2015年第80號 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告
二、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本
(二)上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本(不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。
?2023.07.14云集數(shù)科8736832023年半年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案公告
根據(jù)公司2023年7月14日披露的2023年半年度報告，截至2023年6月30日，掛牌公司母公司資本公積為9,074,565.02元（其中股票發(fā)行溢價形成的資本公積為8,759,582.50元，其他資本公積為314,982.52元）。
公司本次權(quán)益分派預(yù)案如下：公司目前總股本為15,009,050股，擬以權(quán)益分派實施時股權(quán)登記日應(yīng)分配股數(shù)為基數(shù)（如存在回購股份的則以總股本減去回購股份后的股份數(shù)為基數(shù)），以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股（其中以股票發(fā)行溢價所形成的資本公積每10股轉(zhuǎn)增5.8股，無需納稅；整體變更為股份公司時凈資產(chǎn)折股溢價形成的資本公積每10股轉(zhuǎn)增0.2股，需要納稅；以其他資本公積每10股轉(zhuǎn)增0股，需要納稅）。本次權(quán)益分派共預(yù)計轉(zhuǎn)增9,005,430股，如股權(quán)登記日應(yīng)分配股數(shù)與目前預(yù)計不一致的，公司將維持分派比例不變，并相應(yīng)調(diào)整分派總額。實際分派結(jié)果以中國證券登記結(jié)算有限公司核算的結(jié)果為準(zhǔn)。
上述權(quán)益分派所涉?zhèn)€稅依據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部稅務(wù)總局證監(jiān)會公告2019年第78號）執(zhí)行。即“個人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅?！?/span>
上述案例中，公司現(xiàn)有股東如滿足條件比如持股期限超過一年，資本公積轉(zhuǎn)增股本按股息差別化無需納稅。
?財稅[2012]85號 財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知
四、對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。
限售股解禁期內(nèi)盈余公積、未分配利潤、以股票發(fā)行溢價外的資本公積轉(zhuǎn)股同樣執(zhí)行財稅[2012]85號規(guī)定的50%計入應(yīng)納稅所得額規(guī)定。
（9）轉(zhuǎn)增股本分期5年繳納個人所得稅
?財稅[2015]116號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知
三、關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個人所得稅政策
1.自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。
2.個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。
3.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款。
4.在股東轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)之前，企業(yè)依法宣告破產(chǎn)，股東進行相關(guān)權(quán)益處置后沒有取得收益或收益小于初始投資額的，主管稅務(wù)機關(guān)對其尚未繳納的個人所得稅可不予追征。
5.本通知所稱中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊在中國境內(nèi)實行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。
6.上市中小高新技術(shù)企業(yè)或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)向個人股東轉(zhuǎn)增股本，股東應(yīng)納的個人所得稅，繼續(xù)按照現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化個人所得稅政策執(zhí)行，不適用本通知規(guī)定的分期納稅政策。
?國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2015年第80號
二、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本
（一）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。
（二）上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。
三、關(guān)于備案辦理
辦理轉(zhuǎn)增股本分期繳稅，企業(yè)應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)報送高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書、股東大會或董事會決議、《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》、上年度及轉(zhuǎn)增股本當(dāng)月企業(yè)財務(wù)報表、轉(zhuǎn)增股本有關(guān)情況說明等。
高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書、股東大會或董事會決議的原件，主管稅務(wù)機關(guān)進行形式審核后退還企業(yè)，復(fù)印件及其他有關(guān)資料稅務(wù)機關(guān)留存。
（二）納稅人分期繳稅期間需要變更原分期繳稅計劃的，應(yīng)重新制定分期繳稅計劃，由企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)重新報送《個人所得稅分期繳納備案表》。
四、關(guān)于代扣代繳
（二）納稅人在分期繳稅期間取得分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)及時代扣股權(quán)獎勵或轉(zhuǎn)增股本尚未繳清的個人所得稅，并于次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
本公告自2016年1月1日起施行。
不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納指的是5年內(nèi)分幾次繳納，并沒有5年平均分期。5年包括納稅義務(wù)時間的當(dāng)年。
?2022.01.21 采納股份 301122 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書
針對股份公司設(shè)立所涉及的個人所得稅相關(guān)事項，公司已于2020年9月21日向國家稅務(wù)總局江陰市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局進行了分期繳納備案，上述個人所得稅稅款將在2022年9月一次性予以繳納。
出于個人資金規(guī)劃考慮，并根據(jù)《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）的相關(guān)規(guī)定：“自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案”。發(fā)行人實際控制人陸軍、趙紅、陸維煒，申請了個人所得稅緩繳并取得了國家稅務(wù)總局江陰市稅務(wù)局出具的備案證明文件。
納稅人在分期繳稅期間取得分紅（不僅指送轉(zhuǎn)股后續(xù)分配的現(xiàn)金紅利）或轉(zhuǎn)讓股權(quán)（不僅指送轉(zhuǎn)股），現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款，企業(yè)應(yīng)及時代扣轉(zhuǎn)增股本尚未繳清的個人所得稅。
“在股東轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)之前，企業(yè)依法宣告破產(chǎn)，股東進行相關(guān)權(quán)益處置后沒有取得收益或收益小于初始投資額的，主管稅務(wù)機關(guān)對其尚未繳納的個人所得稅可不予追征。”這一條規(guī)定適用范圍非常窄，僅指分期繳納企業(yè)期間且宣告破產(chǎn)后的處置，不包括正常情況下的處置低于初始投資額的情況，此情況下仍應(yīng)按分期計劃繳納個人所得稅。
?2022.07.22快可電子關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見
2010年4月1日，經(jīng)快可有限股東會審議通過，將以前年度未分配利潤3,172.00萬元轉(zhuǎn)增為公司實收資本，公司實繳資本變更為4,200.00萬元。股東段正剛和王新林以以前年度未分配利潤3,965.00萬元，在繳納個人所得稅后剩余3,172.00萬元轉(zhuǎn)為公司實收資本。（注冊資本4200萬，已實繳1028萬，此次為未分配利潤轉(zhuǎn)實繳資本3172萬元。）
?2022.07.22滿坤科技公司以及其前身公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
2018年6月29日，滿坤有限召開股東會，全體股東一致同意，以滿坤有限截至2017年12月31日的經(jīng)審計的未分配利潤8,750萬元轉(zhuǎn)增實收資本7,000萬元，同時滿坤有限按規(guī)定代扣代繳相關(guān)股東個人所得稅1,750萬元。截至本說明簽署之日，公司已足額繳納上述個人所得稅。（注冊資本10000萬，已實繳3000萬，此次為未分配利潤轉(zhuǎn)實繳資本7000萬元。）
利潤分配用于實繳出資不屬于財稅[2015]116號轉(zhuǎn)股分期繳納個人所得稅的適用范圍，也不應(yīng)屬于非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅的適用范圍。
?《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》及填報說明
本表適用于個人因轉(zhuǎn)增股本取得所得，其扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機關(guān)辦理分期繳納個人所得稅備案事宜。本表一式二份，主管稅務(wù)機關(guān)受理后，由扣繳義務(wù)人和主管稅務(wù)機關(guān)分別留存。
一、備案編號：由主管稅務(wù)機關(guān)自行編制。
二、納稅人識別號：填寫稅務(wù)機關(guān)賦予的18位納稅人識別號。
三、高新技術(shù)企業(yè)證書編號：填寫高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定部門核發(fā)的有效期內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)證書編號。
四、年銷售額：填寫企業(yè)上一個會計年度的主營業(yè)務(wù)收入。
五、資產(chǎn)總額、員工人數(shù)、總股本（實收資本）：填寫企業(yè)轉(zhuǎn)增股本當(dāng)月相關(guān)數(shù)據(jù)。
六、轉(zhuǎn)增股本情況：填寫企業(yè)轉(zhuǎn)增股本的相關(guān)情況。
七、計稅金額：計稅金額=（未分配利潤轉(zhuǎn)增金額＋盈余公積轉(zhuǎn)增金額＋資本公積轉(zhuǎn)增金額）×持股比例。
八、應(yīng)繳個人所得稅：應(yīng)繳個人所得稅=計稅金額×20%。
九、計劃繳稅時間：按年度填寫每一年度計劃繳稅的截止月份。
十、計劃繳稅金額：填寫每一年度計劃分期繳納的個人所得稅金額。
?2017年7月3日，采納有限召開股東會，全體股東一致同意作為發(fā)起人，將采納有限整體變更為股份有限公司，以截至2017年3月31日經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的賬面凈資產(chǎn)值83,794,134.41元，折合股本6,000萬股，其余23,794,134.41元計入資本公積；同日，全體股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議書》。
2017年9月20日，中匯會計師對上述情況出具了“中匯會驗（2017）4900號”《驗資報告》并確認(rèn)：全體發(fā)起人已按約定足額繳納相應(yīng)出資。
2017年9月27日，公司在無錫市工商行政管理局辦理了工商變更登記，并領(lǐng)取了編號為320200000201709270016的《營業(yè)執(zhí)照》。
針對股份公司設(shè)立所涉及的個人所得稅相關(guān)事項，公司已于2020年9月21日向國家稅務(wù)總局江陰市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局進行了分期繳納備案，上述個人所得稅稅款將在2022年9月一次性予以繳納。
出于個人資金規(guī)劃考慮，并根據(jù)《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）的相關(guān)規(guī)定：“自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案”。發(fā)行人實際控制人陸軍、趙紅、陸維煒，申請了個人所得稅緩繳并取得了國家稅務(wù)總局江陰市稅務(wù)局出具的備案證明文件。
以盈余公積、未分配利潤、資本公積送轉(zhuǎn)股，除了符合《國家稅務(wù)總局公告2015年第80號》、《財稅〔2015〕116號》規(guī)定以《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》分期備案，也有不少案例以《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》對個人股東甚至股東合伙企業(yè)中的個人合伙人獲得分期備案。
?2022.07.15 紫建電子 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書
重慶市紫建電子股份有限公司系由重慶市紫建電子有限公司以整體變更方式設(shè)立的股份有限公司，以截至2019年7月31日經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“大華審字[2019]0010583號”《審計報告》審計的凈資產(chǎn)265,206,051.11元為基準(zhǔn)，按5.304121:1的比例折股，注冊資本為5,000.00萬元，余額215,206,051.11元計入資本公積。
2019年9月27日，國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具了“國眾聯(lián)評報字（2019）第2-1162號”《重慶市紫建電子有限公司擬進行股份制改制所涉及的重慶市紫建電子有限公司凈資產(chǎn)價值資產(chǎn)評估報告》，紫建有限截至2019年7月31日的凈資產(chǎn)的評估值為29,424.05萬元，評估增值2,903.44萬元，增值率10.95%。
2019年10月18日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“大華驗字[2019]000416號”《驗資報告》，驗證發(fā)起人出資全部到位。
2019年11月15日，公司取得重慶市開州區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91500234578958944U），注冊資本為人民幣5,000.00萬元。（注：2019年11月15日變更前注冊資本為2769.498745萬元）
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）規(guī)定，自2015年4月1日起，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。
依據(jù)該規(guī)定，企業(yè)整體變更為股份有限公司時，自然人股東涉及的個人所得稅可申請在5個公歷年度內(nèi)分期繳納。
公司整體變更時的自然人股東及通過重慶市維都利投資合伙企業(yè)（有限合伙）、重慶市富翔盛瑞企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和重慶市富翔興悅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有公司股份的股東已于2020年4月27日完成分期繳納備案，將按照《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》計劃的繳稅時間和金額履行股改納稅義務(wù)。
?三超有限整體變更為股份公司時，以未分配利潤轉(zhuǎn)入資本公積金額為25,538,448.7元，以盈余公積轉(zhuǎn)入資本公積金額為3,074,184.91元，經(jīng)發(fā)行人向主管稅務(wù)部門申請，發(fā)行人以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)入資本公積的個人所得稅分五年繳納。其中，第1、2年不繳納，第3年繳納5%，第4年繳納10%，第5年繳納85%。
發(fā)行人根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號，2015年4月1日施行）向南京市江寧區(qū)地方稅務(wù)局第五稅務(wù)分局提交分期繳納整體變更時自然人股東個人所得稅的申請，并取得分期繳納的備案文件。截至本補充法律意見書出具日，相關(guān)自然人股東已按備案要求足額繳納第三年應(yīng)繳納的個人所得稅，尚未繳納的稅款尚未到備案的繳納期限，故截至本補充法意見書出具日，相關(guān)自然人股東不存在欠繳相關(guān)個人所得稅的情形。
以下案例為申請對轉(zhuǎn)股個人所得稅進行緩繳，稅務(wù)部門出具了收到申請緩繳材料的回執(zhí)。
?宏工科技 招股說明書 補充法律意見書（二）
2019年4月25日，宏工有限召開股東會并作出決議，同意公司增加注冊資本70.88萬元，由新增股東粵科東城和粵科振粵以貨幣形式向公司增資：粵科東城向公司增資3,000.00萬元，其中認(rèn)繳公司注冊資本42.53萬元，剩余2,957.47萬元進入資本公積，持有公司3.75%的股權(quán)；粵科振粵向公司增資2,000.00萬元，其中認(rèn)繳公司注冊資本28.35萬元，剩余1,971.65萬元進入資本公積，持有公司2.50%的股權(quán)。同日，兩名新增股東與公司及公司原股東簽署了《股權(quán)投資協(xié)議》。
2019年5月20日，宏工有限召開股東會并作出決議，同意公司增加注冊資本4,865.96萬元，增加的注冊資本以公司截至2019年5月20日的資本公積（資本溢價）按各股東持股比例進行同比例轉(zhuǎn)增。公司變更后的注冊資本與實收資本均為6,000.00萬元。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例：“居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等投資收益為免稅收入”。資本公積或未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本視為對股東發(fā)放紅利。因此，法人股東在本次資本公積或未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本中，無需繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知（財稅〔2015〕116號）》、《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）》的規(guī)定，非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。相關(guān)自然人股東應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。根據(jù)該條法規(guī)規(guī)定，相關(guān)自然人股東無需繳納個人所得稅。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]第289號），國稅發(fā)[1997]198號文件中所說的資本公積金，指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。根據(jù)該條法規(guī)規(guī)定，相關(guān)自然人股東無需繳納個人所得稅。
發(fā)行人資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本時，自然人股東羅才華、何進、侯林應(yīng)納個人所得稅合計733.02萬元。因發(fā)行人轉(zhuǎn)增后未涉及現(xiàn)金利潤分配，此次需繳納的個人所得稅金額較大，自然人股東履行納稅義務(wù)存在困難。
2023年1月6日，公司就此次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本應(yīng)繳納個人所得稅向國家稅務(wù)總局東莞市稅務(wù)局橋頭稅務(wù)分局申請緩繳，并出具《代扣代繳稅款承諾書》，承諾“今后向轉(zhuǎn)增股本或資本公積的自然人股東支付股息紅利、或者自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并取得現(xiàn)金收入時，除正?？劾U應(yīng)繳個人所得稅外，支付剩余款項時優(yōu)先補扣補繳轉(zhuǎn)增股本或資本公積應(yīng)繳個人所得稅，扣繳不足部分在以下3個時間節(jié)點中最先發(fā)生的時間節(jié)點繳清：1、企業(yè)上市的次月15日內(nèi)；2、轉(zhuǎn)增股本的個人再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的次月15日內(nèi)；3、轉(zhuǎn)增股本滿3年（稅款10萬元以下），或者在轉(zhuǎn)增股本滿5年（稅款10萬元以上）時?！?/span>
2023年1月9日，國家稅務(wù)總局東莞市稅務(wù)局橋頭稅務(wù)分局向發(fā)行人出具了備案回執(zhí)，確認(rèn)《代扣代繳承諾書》及相關(guān)材料收悉。
（10）收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅
?國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2013年第23號
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，對個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后，將企業(yè)原有盈余積累轉(zhuǎn)增股本有關(guān)個人所得稅問題公告如下：
一、一名或多名個人投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時將其一并計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并履行了所得稅納稅義務(wù)。股權(quán)收購后，企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉(zhuǎn)增股本，有關(guān)個人所得稅問題區(qū)分以下情形處理：
(一)新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅。
(二)新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購企業(yè)股權(quán)后轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)按照下列順序進行,即:先轉(zhuǎn)增應(yīng)稅的盈余積累部分，然后再轉(zhuǎn)增免稅的盈余積累部分。
二、新股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其財產(chǎn)原值為其收購企業(yè)股權(quán)實際支付的對價及相關(guān)稅費。
三、企業(yè)發(fā)生股權(quán)交易及轉(zhuǎn)增股本等事項后，應(yīng)在次月15日內(nèi)，將股東及其股權(quán)變化情況、股權(quán)交易前原賬面記載的盈余積累數(shù)額、轉(zhuǎn)增股本數(shù)額及扣繳稅款情況報告主管稅務(wù)機關(guān)。
此政策適用范圍比較窄，也沒有包括資本公積轉(zhuǎn)增的情況。
2、分紅及轉(zhuǎn)增企業(yè)所得稅
第二十六條 企業(yè)的下列收入為免稅收入：…（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益?！?/span>
第八十三條 企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”
?國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《新企業(yè)所得稅法精神宣傳提綱》的通知
二十四、居民企業(yè)之間的股息紅利收入
鑒于以股票方式取得且連續(xù)持有時間較短（短于12個月）的投資，并不以股息、紅利收入為主要目的，主要是從二級市場獲得股票轉(zhuǎn)讓收益，而且買賣和變動頻繁，稅收管理難度大，因此，實施條例將持有上市公司股票的時間短于12個月的股息紅利收入排除在免稅范圍之外。對來自所有非上市企業(yè)，以及持有股份12個月以上取得的股息紅利收入，適用免稅政策。
?A107011：什么叫符合條件的居民企業(yè)之間的權(quán)益性投資收益？ 國家稅務(wù)總局12366
符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，其屬于免稅收入，主要包括以下內(nèi)容：
1、投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得?；卮穑?/span>
2、被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得。
?國稅函[2010]79號 國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知
四、關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問題
企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。
被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。
79號通知明確“股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積”轉(zhuǎn)增股本的稅務(wù)處理，轉(zhuǎn)股時不確認(rèn)收入也“不得”增加計稅基礎(chǔ)，“不得”不是可選項。除“股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積”外的其他資本公積轉(zhuǎn)股企業(yè)股東仍應(yīng)確認(rèn)“取得股息、紅利等收入”確認(rèn)所得繳納企業(yè)所得稅，與盈余公積、未分配利潤送股一樣，“取得股息、紅利等收入”，適用股息紅利免稅政策，并增加對被投資企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按規(guī)定“以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)?！眻?zhí)行。兩者結(jié)果看似一樣，但有著本質(zhì)區(qū)別，一個不確認(rèn)所得且不能增加計稅基礎(chǔ)，一個對所得免稅并增加計稅基礎(chǔ)，未來出售股權(quán)計稅處理有差異。
如允許法人股東將“股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積”轉(zhuǎn)增股本計入計稅基礎(chǔ)，因為股息紅利免稅政策，將導(dǎo)致一定的避稅空間，比如1000萬零1元投資入股，計入注冊資本1元，1000萬計入資本公積，后續(xù)資本公積1000萬轉(zhuǎn)增股本如果確認(rèn)所得享受股息紅利免稅同時增加股權(quán)計稅基礎(chǔ)，相當(dāng)于1元投入取得了2倍計稅基礎(chǔ)。
盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積時，法人股東無需進行稅務(wù)處理，后期被投資企業(yè)將資本公積轉(zhuǎn)股時，對其中由盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增的資本公積應(yīng)還原列示出來，并按盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)股進行稅務(wù)處理。
?國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布修訂后的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項辦理辦法》的公告國家稅務(wù)總局公告2018年第23號
第四條 企業(yè)享受優(yōu)惠事項采取“自行判別、申報享受、相關(guān)資料留存?zhèn)洳椤钡霓k理方式。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營情況以及相關(guān)稅收規(guī)定自行判斷是否符合優(yōu)惠事項規(guī)定的條件，符合條件的可以按照《目錄》列示的時間自行計算減免稅額，并通過填報企業(yè)所得稅納稅申報表享受稅收優(yōu)惠。同時，按照本辦法的規(guī)定歸集和留存相關(guān)資料備查。
企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項管理目錄（2017年版）
序號 優(yōu)惠事項名稱 政策概述 主要政策依據(jù) 主要留存?zhèn)洳橘Y料 享受優(yōu)惠時間 后續(xù)管理要求
3 符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅 居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。 1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項；
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十七條、第八十三條；
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策若干問題的通知》（財稅〔2009〕69號）；
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）。 1.被投資企業(yè)的最新公司章程（企業(yè)在證券交易市場購買上市公司股票獲得股權(quán)的，提供相關(guān)記賬憑證、本公司持股比例以及持股時間超過12個月情況說明）；
2.被投資企業(yè)股東會（或股東大會）利潤分配決議或公告、分配表；
3.被投資企業(yè)進行清算所得稅處理的，留存被投資企業(yè)填報的加蓋主管稅務(wù)機關(guān)受理章的《中華人民共和國清算所得稅申報表》及附表三《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》復(fù)印件；
4.投資收益、應(yīng)收股利科目明細賬或按月匯總表。 預(yù)繳
享受 由省稅務(wù)機關(guān)（含計劃單列市稅務(wù)機關(guān)）規(guī)定。
3、對合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)股、送股稅務(wù)處理
?問：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198 號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所 得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]289 號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一 步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54 號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范 圍實施的通知》（財稅（2015）116 號）等的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金（股改后股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的）轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配， 對個人股東取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
對于合伙企業(yè)股東（穿透之后均是個人投資者）取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，是否適用上述優(yōu)惠政策，是否需要征收個人所得稅？謝謝！
2020-02-21國家稅務(wù)總局福建省12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：
尊敬的納稅人，您好！根據(jù)您所述情況，答復(fù)如下：需要是股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。如果股東是合伙企業(yè)則不屬于該適用下列文件規(guī)定。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函〔1998〕289號）第二條規(guī)定：“《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅?！?/span>
另根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定：
“一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅?！?nbsp;
上述回復(fù)僅供參考，具體以國家相關(guān)政策規(guī)定為準(zhǔn)！感謝您的咨詢，順祝生活愉快！
“資本公積、盈余公積、未分配利潤”均視為盈余積累，以“資本公積、盈余公積、未分配利潤”轉(zhuǎn)增股本均為取得股息紅利所得。合伙企業(yè)作為股東，被投資企業(yè)以“資本公積、盈余公積、未分配利潤”轉(zhuǎn)增股本，屬于合伙企業(yè)合伙人取得的分紅收入，個人合伙人和法人合伙人的稅務(wù)處理不同：
1、應(yīng)單獨作為個人合伙人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅，并同時增加個人合伙人對合伙企業(yè)份額、合伙企業(yè)對被投資企業(yè)長投的計稅基礎(chǔ)；
2、合伙企業(yè)應(yīng)將取得的股息紅利分配所得并入經(jīng)營所得，再將應(yīng)納稅所得額分配給合伙企業(yè)的法人合伙人，法人合伙人不能享受股息紅利免稅政策，并同時增加法人合伙人對合伙企業(yè)份額、合伙企業(yè)對被投資企業(yè)長投的計稅基礎(chǔ)。
3、現(xiàn)有資本公積轉(zhuǎn)股政策針對“個人股東”“投資方企業(yè)”，對合伙企業(yè)股東不適用包括“以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本不作為個人所得不征收個人所得稅”、“以其他資本公積轉(zhuǎn)股在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅”、“企業(yè)所得稅規(guī)定的被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)?！钡榷愂照摺?/span>
?2022.02.18 廣州多浦樂電子科技股份有限公司 3 補充法律意見書（一)
2019年9月，多浦樂有限整體變更為股份公司，具體折股方案為：以2019年5月31日作為基準(zhǔn)日，將多浦樂有限截至基準(zhǔn)日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值按1：0.4336873的比例折為股份公司的股本計4,500萬元，剩余凈資產(chǎn)值5,876.14萬元作為股本溢價計入股份公司的資本公積金。
整體變更前，多浦樂有限原注冊資本為3,000萬元，整體變更后發(fā)行人總股本增加1,500萬元，其中以資本公積（股本溢價）轉(zhuǎn)增股本1,000萬元，以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本500萬元。
自然人股東因資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本需要繳納個人所得稅已經(jīng)向稅務(wù)部門辦理了按照《個人所得稅分期繳納備案表（轉(zhuǎn)增股本）》延期繳納稅款的備案。
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規(guī)定：a.合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。b.合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。c.投資者應(yīng)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅。d.投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。
因此，針對多浦樂有限整體變更所涉合伙企業(yè)股東中的自然人合伙人個人所得稅，應(yīng)由該合伙企業(yè)向其實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納自然人合伙人應(yīng)納的個人所得稅，發(fā)行人沒有代扣代繳義務(wù)。
發(fā)行人股東悅生泰達（員工持股平臺）的自然人合伙人已經(jīng)申報并繳納了發(fā)行人整體變更時轉(zhuǎn)增股本相應(yīng)的個人所得稅。發(fā)行人股東廈門融昱、蘇州融昱作為私募股權(quán)基金，其自然人合伙人暫未就多浦樂有限整體變更事宜繳納個人所得稅，但其已對發(fā)行人整體變更所涉?zhèn)€人所得稅事宜承諾，其愿對因發(fā)行人由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時所產(chǎn)生的個人所得稅（如有）依法承擔(dān)納稅/代繳義務(wù)，如稅務(wù)主管部門要求依法繳納，其將依法履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。
?軟通動力首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書
軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號為發(fā)行人員工持股平臺，依據(jù)軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號提供的納稅憑證，軟石智動、軟石一號、軟石二號、軟石三號已就本次整體變更為其自然人合伙人向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進行了納稅申報并繳納了稅款。
?2022.03.09 祥明智能 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書 2022.03.09 祥明智能 北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書及補充法律意見書
根據(jù)財稅[2008]159號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定：“……合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅……合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則?！?nbsp;
根據(jù)國稅函[2001]84號《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》規(guī)定“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。”
上述稅收相關(guān)法律法規(guī)并未明確規(guī)定股份制公司對合伙企業(yè)股東實施資本公積轉(zhuǎn)增股本時，應(yīng)視同合伙企業(yè)取得“分回的利息或者股息、紅利”而由其合伙人繳納個人所得稅，且合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。
在本次資本公積轉(zhuǎn)增股本中，對于合伙企業(yè)股東，不涉及發(fā)行人代扣代繳個人所得稅的義務(wù)，截至本《補充法律意見（一）》出具之日，祥光投資、前海生輝自然人合伙人尚未就本次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本繳納個人所得稅，但祥光投資、前海生輝及其合伙人已就該等情況出具聲明承諾，如后續(xù)需要就本次資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本繳納個人所得稅，將及時繳納相關(guān)稅款。
本所承辦律師認(rèn)為，除上述情況外，發(fā)行人本次以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本所履行的程序完備、合規(guī)，不存在糾紛或潛在糾紛，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。
4、對公募基金股東轉(zhuǎn)股、送股稅務(wù)處理
?財稅[2012]85號 財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知
五、證券投資基金從上市公司取得的股息紅利所得，按照本通知規(guī)定計征個人所得稅。
?財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告 財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會公告2019年第78號
四、對證券投資基金從掛牌公司取得的股息紅利所得，按照本公告規(guī)定計征個人所得稅。
公募證券投資基金取得上市公司、掛牌公司的“盈余公積、未分配利潤、資本公積”送轉(zhuǎn)股的個人所得稅處理，與個人股東稅務(wù)處理一致（包括股息差別化、限售股等）。
5、破產(chǎn)重整資本公積轉(zhuǎn)增股本
重整中資本公積轉(zhuǎn)增大致為，上市公司（重整企業(yè)）以資本公積按比例向全體股東轉(zhuǎn)增，股東無償讓渡獲得的轉(zhuǎn)股，通常以管理人代為持有。轉(zhuǎn)增股份的用途，1、作價變現(xiàn)清償債務(wù)；2、將轉(zhuǎn)增股份以一定價格用于向債權(quán)人抵債，即“債轉(zhuǎn)股”；3、引入重整投資人，將轉(zhuǎn)股以一定價格轉(zhuǎn)讓給重整投資人；4、用于收購資產(chǎn)。
重整資本公積轉(zhuǎn)增股本與通常送轉(zhuǎn)股不一樣，通常送轉(zhuǎn)股后每股權(quán)益按平攤后計算但股東總體權(quán)益不產(chǎn)生變動，重整時資本公積轉(zhuǎn)增股本通常認(rèn)為重整企業(yè)會產(chǎn)生積極向好的效益、資產(chǎn)重整后負債優(yōu)化資產(chǎn)狀況改善等，會帶來股東權(quán)益變化和增長，因此不按通常方式除權(quán)，一般不除權(quán)或按特殊計算方式除權(quán)。重整資本公積轉(zhuǎn)增股本中，債權(quán)人、重整投資人受讓轉(zhuǎn)股的定價更為自由，轉(zhuǎn)股數(shù)量和方式更為自由，原股東不會減少原持有的股份數(shù)量。
?深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）
4.4.1上市證券發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況，本所在權(quán)益登記日（B股為最后交易日）次一交易日對該證券作除權(quán)除息處理，本所另有規(guī)定的除外。
4.4.2除權(quán)（息）參考價計算公式為：
除權(quán)（息)參考價＝〔（前收盤價-現(xiàn)金紅利）+配股價格×股份變動比例〕÷（1+股份變動比例）
證券發(fā)行人認(rèn)為有必要調(diào)整上述計算公式時，可以向本所提出調(diào)整申請并說明理由。經(jīng)本所同意的，證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向市場公布該次除權(quán)（息）適用的除權(quán)（息）參考價計算公式。
?深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項
第三十九條上市公司破產(chǎn)重整程序中涉及權(quán)益調(diào)整方案的，應(yīng)當(dāng)按照本所《交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，對其股票作除權(quán)（息）處理。
上市公司擬調(diào)整除權(quán)（息）參考價格計算公式的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合重整投資人支付對價、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，明確說明調(diào)整理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財務(wù)顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性及除權(quán)（息）參考價格計算結(jié)果的適當(dāng)性發(fā)表明確意見。如權(quán)益調(diào)整方案約定的轉(zhuǎn)增股份價格高于上市公司股票價格的，可以不對上市公司股票作除權(quán)（息）處理。
?2023.08.05 *ST 正邦 002157 江西正邦科技股份有限公司重整計劃（草案）
截至2023年3月31日，正邦科技總股本為3,186,502,904股，資本公積為115.11億元。以正邦科技總股本扣除回購存量股及限售股部分為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增不超過18股的規(guī)模實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增57億股股票，最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中國結(jié)算深圳分公司實際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
前述轉(zhuǎn)增股票不向原股東進行分配，全部在管理人的監(jiān)督下按照重整計劃進行分配和處置，具體如下：
（1）轉(zhuǎn)增股票中的31.5億股股票由重整投資人有條件受讓（其中產(chǎn)業(yè)投資人以1.1元/股價格受讓14億股；聯(lián)合投資人以1.6元/股價格受讓17.5億股），重整投資人合計提供資金人民幣43.40億元。重整投資人支付的股票對價款將根據(jù)重整計劃（草案）的規(guī)定用于支付正邦科技及正邦養(yǎng)殖系列公司重整費用、共益?zhèn)鶆?wù)、清償各類債務(wù)以及補充正邦科技流動性等；
（2）轉(zhuǎn)增股票中的25.5億股股票將通過以股抵債的方式，用于清償正邦科技及正邦養(yǎng)殖系列公司債務(wù)，股票抵債價格為11元/股至12.5元/股，最終抵債價格可能根據(jù)債權(quán)申報截止日后債權(quán)認(rèn)定情況以及信托底層資產(chǎn)評估價值進行適當(dāng)微調(diào)。
?2023.08.05 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江西正邦科技股份有限公司調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格計算公式的專項意見
深圳證券交易所：
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“正邦科技”或“公司”）、正邦科技管理人分別與重整產(chǎn)業(yè)投資人江西雙胞胎農(nóng)業(yè)有限公司及重整財務(wù)投資人蕪湖千鯉信雙投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南昌金牧紓困企業(yè)管理中心（有限合伙）、寧波泓洋投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波鼎一惠嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等（以下簡稱“重整投資人”）簽署了《江西正邦科技股份有限公司重整投資協(xié)議》。根據(jù)《江西正邦科技股份有限公司重整計劃（草案）》，正邦科技資本公積轉(zhuǎn)增股份情況如下：
以正邦科技總股本扣除股份回購形成的存量股以及未完成回購注銷的股權(quán)激勵限制性股票為基數(shù)，按每 10 股轉(zhuǎn)增不超過 18 股的規(guī)模實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增 57億股股票，最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司實際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
一、對除權(quán)參考價格的公式進行調(diào)整的合規(guī)性
根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2023 年修訂）》（以下簡稱“《規(guī)則》”）第4.4.2 條的規(guī)定：
“除權(quán)（息）參考價計算公式為：
除權(quán)（息）參考價=[（前收盤價-現(xiàn)金紅利）+配股價格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例）
證券發(fā)行人認(rèn)為有必要調(diào)整上述計算公式時，可以向本所提出調(diào)整申請并說明理由。
經(jīng)本所同意的，證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向市場公布該次除權(quán)（息）適用的除權(quán)（息）參考價計算公式。”
正邦科技本次實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，需結(jié)合其重整計劃實際情況對除權(quán)參考價格的計算公式進行調(diào)整，符合相關(guān)規(guī)則要求。
二、對除權(quán)參考價格的公式進行調(diào)整的內(nèi)容
本次正邦科技除權(quán)參考價格的計算公式擬調(diào)整為：
除權(quán)（息）參考價=[（前收盤價-現(xiàn)金紅利）×轉(zhuǎn)增前總股本+轉(zhuǎn)增股份抵償公司及協(xié)同重整企業(yè)債務(wù)的金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金]÷（轉(zhuǎn)增前總股本+抵償公司及協(xié)同重整企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)增股份數(shù)+由重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)）
如果股權(quán)登記日公司股票收盤價高于本次重整公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的平均價，公司股票按照前述調(diào)整后的除權(quán)（息）參考價于股權(quán)登記日次一交易日調(diào)整開盤參考價，股權(quán)登記日次一交易日證券買賣，按上述開盤參考價格作為計算漲跌幅度的基準(zhǔn)；如果股權(quán)登記日公司股票收盤價格低于或等于本次重整公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的平均價，公司股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價無需調(diào)整。
綜合計算下，本次重整正邦科技資本公積轉(zhuǎn)增股本的平均價=（轉(zhuǎn)增股票抵償公司及協(xié)同重整企業(yè)債務(wù)的金額+重整投資人受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金）÷（抵償公司及協(xié)同重整企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)增股份數(shù)+由重整投資人受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)）。
前述轉(zhuǎn)增股票不向原股東進行分配，全部在正邦科技進入破產(chǎn)重整后，在管理人的監(jiān)督下按照重整計劃進行分配和處置，具體如下：
（1）轉(zhuǎn)增股票中的 31.5 億股股票由重整投資人有條件受讓（其中產(chǎn)業(yè)投資人以 1.1元/股價格受讓 14 億股；財務(wù)投資人以 1.6 元/股價格受讓 17.5 億股），重整投資人合計提供資金人民幣 43.40億元。重整投資人支付的股票對價款將根據(jù)重整計劃（草案）的規(guī)定用于支付正邦科技及正邦養(yǎng)殖系列公司重整費用、共益?zhèn)鶆?wù)、清償各類債務(wù)以及補充正邦科技流動性等；
（2）轉(zhuǎn)增股票中的 25.5億股股票將通過以股抵債的方式，用于清償正邦科技及正邦養(yǎng)殖系列公司債務(wù)，股票抵債價格為 11.0-12.5 元/股。
本次重整不涉及現(xiàn)金紅利，即本次重整正邦科技資本公積轉(zhuǎn)增股本的價格下限為：（25.5 億股×11.0 元/股+43.40 億元）÷（25.50 億股+31.50 億股）=5.68 元/股；價格上限為：（25.5 億股×12.5 元/股+43.40 億元）÷（25.50 億股+31.50 億股）=6.35 元/股。最終結(jié)果依據(jù)上述除權(quán)公式，根據(jù)屆時股價及最終重整方案確定。
三、對除權(quán)參考價格的計算公式進行調(diào)整的合理性
（一）股票價格進行除權(quán)的基本原理和市場實踐
除權(quán)是指上市公司總股本增加，但每股股票所代表的企業(yè)實際價值有所減少時，需要在事實發(fā)生之后從股票價格中剔除這部分因素，而發(fā)生的對股票價格進行調(diào)整的行為。
當(dāng)上市公司總股本增加時，需對股票價格進行除權(quán)的情形主要是以下兩種情況：
1、股本增加但所有者權(quán)益未發(fā)生變化的資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股
此時，上市公司每股股票代表的企業(yè)實際價值（按每股凈資產(chǎn)計算）減少，為促使公開市場在公允的基準(zhǔn)上反映公司股票價格，需要通過除權(quán)對股票價格進行調(diào)整。
2、價格明顯低于市場價格的上市公司配股
當(dāng)上市公司配股時，一般情形為向上市公司全體原股東按比例配售股票，并且配股價格明顯低于市場交易價格。從公開市場角度來看，為了顯現(xiàn)公允的交易價格基準(zhǔn)，配股后需要通過除權(quán)向下調(diào)整股票價格。
此外，除配股之外的增發(fā)行為，如上市公司進行非公開發(fā)行股票、公開發(fā)行股票等事項之時，一般情形下每股凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，實踐中不通過除權(quán)對股票價格進行調(diào)整。
（二）正邦科技本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的特定情況
本次資本公積轉(zhuǎn)增股本是正邦科技重整方案的重要組成內(nèi)容，與一般情形下的上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本存在明顯差異：
1、本次資本公積轉(zhuǎn)增股本經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后執(zhí)行，主要用于引進重整投資人以及清償債務(wù)。本次轉(zhuǎn)增后，公司在總股本擴大的同時，預(yù)計債務(wù)規(guī)模明顯減少，所有者權(quán)益明顯增加。公司原中小股東所持股票所代表的企業(yè)實際價值（以每股凈資產(chǎn)計算）較重整前顯著提升，這與轉(zhuǎn)增前后公司股本增加但所有者權(quán)益不變，導(dǎo)致每股股票所代表的企業(yè)實際價值（以每股凈資產(chǎn)計算）下降，從而需要通過除權(quán)對股票價格進行調(diào)整的一般情形存在本質(zhì)差別。
2、本次重整完成后，正邦科技的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，凈資產(chǎn)實力得到增強。因此，如果在資本公積轉(zhuǎn)增股本后按照《規(guī)則》相關(guān)要求對正邦科技股票價格實施除權(quán)，將導(dǎo)致除權(quán)后的股票價格顯著低于除權(quán)前的股票價格，與正邦科技重整前后基本面有望實現(xiàn)較大變化的實際情況有所背離，除權(quán)后的股票價格可能無法充分反映公司股票經(jīng)過重整基本面顯著改善后的真實價值，也與通過除權(quán)反映公司股票價值的基本原理不相符。
3、根據(jù)重整計劃，本次資本公積金轉(zhuǎn)增的股份用于抵償公司及協(xié)同重整企業(yè)債務(wù)和引入重整投資人，最終投資方案經(jīng)多輪商議和洽談得以確定，并未明顯稀釋原股東權(quán)益。
因此，本次資本公積轉(zhuǎn)增股本從實施效果上來看更接近于一次面向市場、經(jīng)協(xié)商確定的交易行為，而非配股或通常情況下的資本公積轉(zhuǎn)增股本。
但如果本次重整投資人受讓價格低于公司股權(quán)登記日的股票收盤價格，仍需充分考慮其影響。因此，通過調(diào)整除權(quán)（息）公式的方式進行差異化處理：公式的分子主要引入轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)的金額和重整投資人受讓資本公積金轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金，公式的分母則主要引入抵償債務(wù)增加的股份數(shù)量、重整投資人受讓的資本公積金轉(zhuǎn)增股份數(shù)量。
四、專項意見
綜上所述，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次資本公積轉(zhuǎn)增股本屬于正邦科技整體重整方案的一部分，與一般情形下的上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本或配股存在明顯差異。因此，正邦科技依據(jù)相關(guān)規(guī)則，需根據(jù)本次重整資本公積轉(zhuǎn)增股本的實際情況申請并調(diào)整除權(quán)參考價格的計算公式，調(diào)整后的除權(quán)參考價格計算公式具有合理性。
?**股份有限公司 重整計劃 2020年11月
以總股數(shù)6,638,127,326股為基數(shù)按照每10股轉(zhuǎn)增5.06的比例總計轉(zhuǎn)增3,359,343,562股，不再向全體股東進行分配，將全部讓渡并按照重整計劃的規(guī)定，專項用于引進重整投資人、清償負債，具體安排如下：
(1)管理人以1,810,014,311股股票有條件引進重整投資人（為首發(fā)后限售股），重整投資人將以支付現(xiàn)金對價、解決上市公司遺留問題并向上市公司提供業(yè)務(wù)發(fā)展支持為條件受讓該等股票；
(2)管理人以1,549,329,251股股票通過以股抵債的方式（為無限售條件流通股），清償銀億股份的負債。
由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系《重整計劃》中重要組成部分，不同于一般意義上的分紅、送股，公司根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）》第4.4.2條的規(guī)定，調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式。
根據(jù)調(diào)整后的資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式，本次資本公積轉(zhuǎn)增股本后，公司股票除權(quán)參考價格為2.10元/股。
調(diào)整后的除權(quán)參考價格的計算公式為：
除權(quán)（息）參考價＝[前收盤價格+債權(quán)人取得股份的對價×債權(quán)人受讓的股份變動比例+重整投資人取得第二次轉(zhuǎn)增股份的對價×第二次轉(zhuǎn)增股份變動比例]/（1+總計股份變動比例）
其中：債權(quán)人取得股份的對價為人民幣3.96元，債權(quán)人受讓的股份變動比例為38.46%；重整投資人取得第二次轉(zhuǎn)增股份的對價約為人民幣0.41522元/股，第二次轉(zhuǎn)增股份變動比例為44.94%；總計股份變動比例為148.20%。
同時，若上述公式的計算結(jié)果大于公司本次資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價，則調(diào)整后公司除權(quán)（息）參考價格保持與資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價格一致；若上述公式計算結(jié)果小于公司本次資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價，則公司除權(quán)（息）參考價格根據(jù)上述公式進行調(diào)整。
鑒于本次資本公積轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日（2022年2月21日）公司股票停牌，公司本次資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價為2022年2月18日收盤價，即3.50元/股，則根據(jù)上述公式計算得出的調(diào)整后除權(quán)參考價格為2.10元/股。該除權(quán)參考價格低于除權(quán)除息日前股票收盤價格，故公司股價應(yīng)當(dāng)依據(jù)前述公式進行除權(quán)調(diào)整。
?中信證券 撫順特鋼重整案
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本股票價格除權(quán)的基本原理和市場實踐
除權(quán)是由于公司股本增加，每股股票所代表的企業(yè)實際價值(每股凈資產(chǎn))有所減少，需要在發(fā)生該事實之后從股票市場價格中剔除這部分因素，而形成的剔除行為。
上市公司股本增加情況下，對股票價格進行除權(quán)的情況主要有以下兩種：
1、股本增加而所有者權(quán)益未發(fā)生變化的資本公積金轉(zhuǎn)增或送股
當(dāng)上市公司股本發(fā)生增加且所有者權(quán)益沒有相應(yīng)的變化時，為了提供給市場一個公平的價格基準(zhǔn)，需要通過除權(quán)向下調(diào)整公司股票價格。
2、價格明顯低于市場價格的上市公司配股
當(dāng)上市公司配股時，一般按照同比例向公司全體原有股東進行配售。由于配股價格低于市場價格，公司所有者權(quán)益增加的幅度明顯低于股本增加的幅度，每股凈資產(chǎn)將下降，因此，配股時會通過除權(quán)向下調(diào)整公司股票價格。
此外，上市公司在進行非公開發(fā)行股票、公開發(fā)行股票等增發(fā)股票事項之時，因每股凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，均未采取除權(quán)方式對公司股票價格進行調(diào)整。
（二）撫順特鋼本次重整的特定情況
1、本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本不同于一般意義上為了分紅而單純增發(fā)股票的行為。
本次公積金轉(zhuǎn)增股本經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后執(zhí)行，且全部用于抵償債務(wù)或者處置變現(xiàn)后償付債務(wù)、支付有關(guān)費用和補充撫順特鋼生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金，公司原股東實際并未獲得轉(zhuǎn)增股份。本次轉(zhuǎn)增前后，公司在擴大股本的同時，抵消了公司大部分債務(wù)，增加了公司的所有者權(quán)益，且公司原股東所持公司股票數(shù)量未發(fā)生變化。因此，本次權(quán)益調(diào)整與通常情況下的轉(zhuǎn)增前后公司所有者權(quán)益維持不變的情形存在差異。
2、本次重整后，撫順特鋼的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)將徹底優(yōu)化，盈利狀況將得到改善，公司基本面發(fā)生根本性變化。
根據(jù)《重整計劃》，撫順特鋼資本公積金轉(zhuǎn)增的股票將全部用于抵償債務(wù)或者處置變現(xiàn)后償付債務(wù)、支付有關(guān)費用和補充撫順特鋼生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金。重整完成后，公司負債總額大幅降低，財務(wù)狀況將有效改善，每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標(biāo)均將由負轉(zhuǎn)正，股東所擁有的股票價值也從而提高。因此，如按原公式計算公司股票除權(quán)后價格，除權(quán)后的股價低于停牌前的股價2.38元/股，兩者有重大偏離和誤導(dǎo)，除權(quán)價格不能反映公司股票的真實價值，與除權(quán)的基本原理存在不相符之處。
3、公司本次破產(chǎn)重整新增的股份由其債權(quán)人以所持對公司債權(quán)作為支付對價取得，資產(chǎn)支付和債務(wù)清償?shù)确乾F(xiàn)金類對價的估值比較復(fù)雜。
考慮到本次破產(chǎn)重整中的資本公積轉(zhuǎn)增股份已經(jīng)分別取得債權(quán)人會議和出資人組會議表決通過，其新增股票中分配給債權(quán)人用于抵償公司債務(wù)的部分作價7.92元/股，高于目前2.38元/股的股票價格。同時本次新增股票中8,000萬股根據(jù)《重整計劃》通過競價方式一次性出售，股票處置價格為撫順特鋼股票停牌前三十個交易日的均價即3.24元/股，亦高于停牌前股價2.38元/股，處置所得價款將用于清償公司債務(wù)，支付相關(guān)費用，補充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需資金。
以上抵償作價以及現(xiàn)金處置價格兼顧了債權(quán)人、公司和公司原股東等各方利益，新增股份價值與支付對價基本均衡，原股東權(quán)益未被稀釋。因此，上述對應(yīng)的股份可不再納入除權(quán)參考價格計算公式范圍。
4、上市公司在進行除配股之外的增發(fā)股票時，增發(fā)前后公司股票價格保持一致。其關(guān)鍵在于增發(fā)股票是一次交易行為，上市公司股本增加的同時，獲得了投資者投入的資金/資產(chǎn)，最終使得上市公司的所有者權(quán)益及每股凈資產(chǎn)增加。
上述過程中原股東未以0對價或明顯偏低的對價取得增發(fā)股票，新股東取得的股份的對價也未低于股票停牌前價格。因此本次轉(zhuǎn)增從實施效果上來看更接近增發(fā)，而不是配股或通常情況下的資本公積轉(zhuǎn)增股本。
5、根據(jù)《重整計劃》，本次債權(quán)人取得股票的抵債價格高于公司停牌前股票價格2.38元/股，如繼續(xù)按照原公式進行除權(quán)，將會進一步降低債權(quán)人持有公司股票的價值，擴大債權(quán)人損失。
?海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司關(guān)于重整計劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)事項的提示性公告 2021年12月21日
2021年12月13日，海南高院裁定海航基礎(chǔ)本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本以其現(xiàn)有總股本3,907,592,460股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增19.2387股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，合計轉(zhuǎn)增股票數(shù)量7,517,717,142股，《重整計劃》規(guī)定的擬用于注銷的297,467,778股不予轉(zhuǎn)增登記，視為海航基礎(chǔ)的控股股東及其支配的股東已經(jīng)履行業(yè)績承諾補償義務(wù)。
前述實際轉(zhuǎn)增的7,517,717,142股股票中：其中1,142,173,967股轉(zhuǎn)增股票將向股權(quán)登記日登記在冊的除海航基礎(chǔ)控股集團有限公司、海航實業(yè)集團有限公司、海航資產(chǎn)管理集團有限公司與指定債權(quán)人以外的全體股東（統(tǒng)稱“中小股東”）轉(zhuǎn)增，在股權(quán)登記日當(dāng)日全部直接登記至中小股東賬戶。剩余6,375,543,175股轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，用于根據(jù)《重整計劃》的規(guī)定進行分配，在股權(quán)登記日當(dāng)日全部直接登記至指定債權(quán)人賬戶及公司管理人開立的海航基礎(chǔ)破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶（以下簡稱“管理人證券賬戶”）。
由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系重整程序中出資人權(quán)益調(diào)整的一部分，不同于一般意義的分紅、送股，公司根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則（2020年第二次修訂）》（以下簡稱“《交易規(guī)則》”）第4.3.2條的規(guī)定，調(diào)整除權(quán)參考價格計算公式。根據(jù)調(diào)整后的資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)參考價格的計算公式，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，公司股票除權(quán)參考價格為5.87元/股。
本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日為2021年12月21日，除權(quán)除息日為2021年12月22日，轉(zhuǎn)增股份上市日為2021年12月23日。本次轉(zhuǎn)增股份均為無限售流通股。
根據(jù)除權(quán)除息日前收盤價的不同情況，本次公司擬將除權(quán)參考價格的計算公式調(diào)整如下：
除權(quán)（息）參考價格＝（前收盤價格-現(xiàn)金紅利+轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)的價格×轉(zhuǎn)增股份中直接用于抵償債務(wù)的股票導(dǎo)致流通股份變動比例+轉(zhuǎn)增股份由重整投資人認(rèn)購的價格×轉(zhuǎn)增股份由重整投資人認(rèn)購導(dǎo)致流通股份變動比例）÷（1+轉(zhuǎn)增股份中直接用于抵償債務(wù)的股票導(dǎo)致流通股份變動比例+轉(zhuǎn)增股份由重整投資人認(rèn)購導(dǎo)致流通股份變動比例+轉(zhuǎn)增股份中控股股東讓渡上市公司解決合規(guī)問題的股票導(dǎo)致流通股份變動比例+向原股東分配導(dǎo)致流通股份變動比例）
由于不涉及現(xiàn)金紅利，公式中現(xiàn)金紅利為0。同時，本次轉(zhuǎn)增股份中1,583,247,960股直接用于抵償債務(wù)，每股對價為15.56元，該部分直接用于抵償債務(wù)的股票導(dǎo)致流通股份變動比例為1,583,247,960/3,907,592,460；轉(zhuǎn)增股份中3,300,000,000股用于引入重整投資人，每股認(rèn)購對價約為2.59元，該部分由重整投資人認(rèn)購導(dǎo)致流通股份變動比例為3,300,000,000/3,907,592,460；轉(zhuǎn)增股份中1,492,295,215股由控股股東讓渡至公司用于解決合規(guī)問題，該部分用于解決合規(guī)問題的股票導(dǎo)致流通股份變動比例為1,492,295,215/3,907,592,460；轉(zhuǎn)增股份中1,142,173,967股股票向全體中小股東分配，該部分導(dǎo)致流通股份變動比例為1,142,173,967/3,907,592,460。
同時，若上述公式的計算結(jié)果大于公司本次資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價，則調(diào)整后公司除權(quán)（息）參考價格保持與資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價格一致；若上述公式計算結(jié)果小于公司本次資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價，則公司除權(quán)（息）參考價格根據(jù)上述公式進行調(diào)整。
最終，根據(jù)上述公式計算，如果除權(quán)除息日前股票收盤價等于或低于4.41元/股，調(diào)整后公司除權(quán)（息）參考價格與資本公積轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前股票收盤價格一致；如果除權(quán)除息日前股票收盤價高于4.41元/股，公司除權(quán)（息）參考價格需根據(jù)上述公式進行調(diào)整。
鑒于在本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本除權(quán)除息日前，公司股票2021年12月20日的收盤價為8.67元/股，根據(jù)上述公式計算得出的調(diào)整后除權(quán)參考價格為5.87元/股。
?關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號的通知 財會〔2012〕19號
六、企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈的，應(yīng)如何進行會計處理？
答：企業(yè)接受代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定符合確認(rèn)條件的，通常應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為當(dāng)期收益；但是，企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。
企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)重整，其非控股股東因執(zhí)行人民法院批準(zhǔn)的破產(chǎn)重整計劃，通過讓渡所持有的該企業(yè)部分股份向企業(yè)債權(quán)人償債的，企業(yè)應(yīng)將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權(quán)益（資本公積），減少所豁免債務(wù)的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務(wù)賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益?？毓晒蓶|按照破產(chǎn)重整計劃讓渡了所持有的部分該企業(yè)股權(quán)向企業(yè)債權(quán)人償債的，該企業(yè)也按此原則處理。
?國家稅務(wù)總局公告2014年第29號 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告
二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
破產(chǎn)重整中的資本公積轉(zhuǎn)增股本雖表面上不向全體股東進行分配，實質(zhì)仍是以資本公積向原股東轉(zhuǎn)股，原股東向上市公司讓渡并放棄獲得的轉(zhuǎn)股，重整管理人代表重整企業(yè)以一定價格轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)股給重整投資人、債權(quán)人，重整企業(yè)獲得轉(zhuǎn)股對價用于支付企業(yè)債務(wù)或經(jīng)營費用。
轉(zhuǎn)股時原法人股東對取得的資本公積轉(zhuǎn)股（股權(quán)溢價或股票溢價）不做賬務(wù)處理和稅務(wù)處理。讓渡股權(quán)屬于29號公告規(guī)定“股東放棄本企業(yè)的股權(quán)”，讓渡股權(quán)（按股權(quán)面值）不做賬務(wù)處理和稅務(wù)處理，不對讓渡轉(zhuǎn)股確認(rèn)收入，不扣除轉(zhuǎn)股時未確認(rèn)的計稅基礎(chǔ)，不增加或減少對重整企業(yè)的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)。
轉(zhuǎn)股時原法人股東對取得的資本公積轉(zhuǎn)股（股權(quán)溢價或股票溢價外的資本公積的其他資本公積）需繳納企業(yè)所得稅，并增加對長投的計稅基礎(chǔ)。讓渡股權(quán)屬于29號公告規(guī)定“股東放棄本企業(yè)的股權(quán)”。法人股東應(yīng)按股權(quán)面值對讓渡轉(zhuǎn)股確認(rèn)收入，扣除轉(zhuǎn)股時確認(rèn)的計稅基礎(chǔ)，減少對重整企業(yè)的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)。
轉(zhuǎn)股時原個人股東對取得的資本公積轉(zhuǎn)股（股票溢價）不需繳納個人所得稅，不增加對長投的計稅基礎(chǔ)。讓渡股權(quán)屬于29號公告規(guī)定“股東放棄本企業(yè)的股權(quán)”。個人股東對讓渡轉(zhuǎn)股不確認(rèn)所得，不減少對重整企業(yè)的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)。
轉(zhuǎn)股時原個人股東對取得的資本公積轉(zhuǎn)股（股票溢價外的資本公積的股權(quán)溢價及其他資本公積）需繳納個人所得稅，并增加對長投的計稅基礎(chǔ)。讓渡股權(quán)屬于29號公告規(guī)定“股東放棄本企業(yè)的股權(quán)”。個人股東應(yīng)按股權(quán)面值對讓渡轉(zhuǎn)股確認(rèn)收入，扣除轉(zhuǎn)股時確認(rèn)的計稅基礎(chǔ)，減少對重整企業(yè)的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)。
簡而言之，按本篇第1節(jié)第2點“資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增股本個人所得稅”及第2節(jié)“分紅及轉(zhuǎn)增企業(yè)所得稅”進行稅務(wù)處理，需考慮股息差別化、限售股等。
被投資企業(yè)轉(zhuǎn)股時：
借：資本公積-股本溢價 1元 貸：股本 1元
接受股東讓渡時：
借：庫存股 1元 貸：資本公積 1元
假設(shè)重整投資人以2元價格受讓轉(zhuǎn)股，實質(zhì)是以2元增資入股：
借：資金 2元 貸：資本公積-股本溢價1元 庫存股 1元，
或，
借：應(yīng)付款項 2元 貸：資本公積-股本溢價1元 庫存股1元。
非上市公司：
借：資金2元 貸：資本公積1元 實收資本1元
符合29號規(guī)定條件的，重整企業(yè)按“凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。”規(guī)定進行稅務(wù)處理。此時的公允價值應(yīng)為股權(quán)、股票面值，不應(yīng)按債權(quán)人認(rèn)購價、重整投資人認(rèn)購價、股票收盤價格進行稅務(wù)處理。
原股東讓渡轉(zhuǎn)股（股票）應(yīng)計算繳納增值稅，法人股東或合伙企業(yè)股東讓渡價格與計稅成本均為1元，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券，或個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅。
投資企業(yè)獲得股東讓渡的股票（重整管理人賬戶代持）并轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人、重整投資人等，類似回購股份用于股權(quán)激勵，屬于以自身股權(quán)為股權(quán)支付手段的增資融資，不屬于經(jīng)營金融商品，不應(yīng)按金融商品轉(zhuǎn)讓征收增值稅。
?2020.12.30天海防務(wù)300008關(guān)于重整計劃中資本公積轉(zhuǎn)增股本定向分配完成暨權(quán)益變動的提示性公告
根據(jù)重整計劃及上海第三中級人民法院（以下簡稱“法院”）《民事裁定書》，本次重整以天海防務(wù)原有總股本960,016,185股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增8股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增768,012,948股股份。上述轉(zhuǎn)增股份均為首發(fā)后限售股，登記至公司管理人所開設(shè)的天海防務(wù)破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專用賬戶，公司管理人按照重整計劃的規(guī)定進行分配和處置。以上轉(zhuǎn)增形成的768,012,948股股份不向原股東分配，而是全部由重整投資人有條件受讓。轉(zhuǎn)增后，公司的總股本由960,016,185股增加至1,728,029,133股。截至本公告日，資本公積轉(zhuǎn)增的股份已從公司管理人證券專戶向重整投資人定向分配完畢。
《2020.09.11天海防務(wù)300008重整計劃》顯示：上述轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，即由全體原股東無償讓渡，并由重整投資人有條件受讓，重整投資人提供12.1804億元資金用于支付破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)、清償債務(wù)及補充公司流動資金。
本案例中雖稱為“資本公積轉(zhuǎn)增股本定向分配”并向重整投資人分配，實質(zhì)仍是向原股東轉(zhuǎn)股，原股東無償讓渡給上市公司并由管理人代持，最后重整投資人以一定價格受讓。
以下案例比較早，為解決不能向債權(quán)人轉(zhuǎn)股的問題，以定向轉(zhuǎn)股給其中一個股東的方式進行轉(zhuǎn)股后過戶至債權(quán)人并抵債。
?2008.10.21ST銀廣夏000557債務(wù)重組報告書（預(yù)案）2008.12.13 ST銀廣夏 000557 董事局資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本實施暨“以股抵債”后續(xù)工作安排的公告
剩余58,571.61萬元債務(wù)按“每10元債務(wù)抵償1.4股銀廣夏企業(yè)股權(quán)”的比例實施以股抵債，約抵償8200.03萬股。股份來源為以資本公積金向特定股東定向轉(zhuǎn)增股本所形成的公司股份。
債務(wù)重組方案的操作方式：鑒于資本公積金轉(zhuǎn)增只限于現(xiàn)有股東，各債權(quán)人無法直接獲得股份。因此，公司將先以資本公積金向特定股東定向轉(zhuǎn)增股份，再由特定股東根據(jù)公司與各債權(quán)人及特定股東簽訂的協(xié)議，將抵債股份過戶至相關(guān)債權(quán)人名下。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股份設(shè)定限售期，限售期限為12個月，即自資本公積金轉(zhuǎn)增方案實施之日起12個月。接受抵債股份的各債權(quán)人均應(yīng)遵守上述限售期限。
經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所審計，截止2008年9月30日，公司資本公積金為594,563,243.64元。公司擬將其中81,126,370元定向向銀川培鑫投資有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)增股份81,126,370股。定向轉(zhuǎn)增形成的股份由銀川培鑫投資有限責(zé)任公司根據(jù)2008年第一次臨時股東大會決議和公司與各債權(quán)人簽訂的債務(wù)重組協(xié)議過戶至相關(guān)債權(quán)人名下。定向轉(zhuǎn)增形成的81,126,370股股份設(shè)定12個月的限售期，即自資本公積金轉(zhuǎn)增方案實施之日起12個月。接受抵債股份的各債權(quán)人均應(yīng)遵守上述限售期限。
上述案例中，定向轉(zhuǎn)增并未被公司法或稅收政策限制，仍應(yīng)按稅收政策進行稅務(wù)處理，如按現(xiàn)行政策處理的話，企業(yè)所得稅和增值稅的稅務(wù)處理均應(yīng)由“銀川培鑫投資有限責(zé)任公司”按規(guī)定進行。
6、資本公積定向轉(zhuǎn)股
股東A以非貨幣資產(chǎn)向X公司入資5000萬，后被認(rèn)為存在瑕疵，要求以貨幣5000萬重新入資，但股東A沒有足夠資金，經(jīng)全體股東認(rèn)可，提出兩個方案，1、以資本公積補足A的出資；2、以資本公積定向轉(zhuǎn)增A的股本5000萬，同時對A減資A出資瑕疵的5000萬，其他股東放棄資本公積轉(zhuǎn)股的權(quán)力和減資的權(quán)力。
兩種情況結(jié)果一致。方案1的操作有法律上的問題，公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)為個人財產(chǎn)的不合理性。方案2并不違反公司法。
?公司法
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
資本公積定向轉(zhuǎn)增股本的情況應(yīng)用于：1、股權(quán)分置改革時，以資本公積向流通股股東定向轉(zhuǎn)股；2、出資不實或有瑕疵需要重新出資，對出資瑕疵減資，以資本公積定向轉(zhuǎn)股；3、創(chuàng)始人股東無資金入股，以資本公積定向轉(zhuǎn)股增加創(chuàng)始人的股本；4、股權(quán)收購對賭失敗，以被收購企業(yè)資本公積向收購方定向轉(zhuǎn)增股本。
以資本公積定向轉(zhuǎn)股的稅收處理與通常的資本公積轉(zhuǎn)股一樣。
?2008.05.29 海王生物000078 關(guān)于股權(quán)分置改革追送對價方案的實施公告暨以資本公積定向轉(zhuǎn)增股本的實施公告
2006年4月5日，經(jīng)相關(guān)股東會議審議通過，公司確定股權(quán)分置改革方案：以原有流通股股本16,080萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增14,230.8萬股，流通股每10股獲得8.85股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。上述股權(quán)分置改革方案以2006年4月12日作為股權(quán)登記日實施，于2006年4月13日實施后首次復(fù)牌。
根據(jù)股權(quán)分置改革方案所承諾的追加對價安排，若公司2007年凈利潤低于10,000萬元或者年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，則控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱“海王集團”）承諾在年報公告后10個交易日內(nèi)提出股份追送議案，以資本公積金3,500萬元向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉(zhuǎn)增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票.
?2019.09.24永太科技002326關(guān)于以資本公積定向轉(zhuǎn)增股本的實施公告
控股股東為維護全體股東利益，自愿做出以下承諾：若公司2016年-2018年度累計實現(xiàn)凈利潤（不含浙江手心制藥有限公司和佛山手心制藥有限公司承諾業(yè)績）不足12億元，控股股東將在承諾期2018年度審計報告披露結(jié)束后10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式補足差額部分。由于內(nèi)外部綜合原因，公司實際累計完成承諾凈利潤為722,450,968.66元，不足12億元，差額為477,549,031.35元?？毓晒蓶|提議將現(xiàn)金補償義務(wù)變更為以股票的方式補償。即永太科技以資本公積向其他股東定向轉(zhuǎn)增一定數(shù)量的股票，控股股東放棄轉(zhuǎn)增的股票。
浙江永太科技股份有限公司（以下簡稱“永太科技”或“本公司”）公司總股本為817,463,027股，本次以目前除了控股股東王鶯妹、何人寶和浙江永太控股有限公司之外的其他股東持有的510,148,027股為基數(shù)，以資本公積金中的股本溢價向其他股東每10股轉(zhuǎn)增1.206188股（61,533,442/510,148,027*10），合計轉(zhuǎn)增61,533,442股。
本次資本公積定向轉(zhuǎn)增的除權(quán)價格具體計算公式為：轉(zhuǎn)增后的除權(quán)價＝股權(quán)登記日的收盤價÷（1＋本次增加的股份數(shù)/本次變動前總股本）＝股權(quán)登記日的收盤價÷（1＋61,533,442/817,463,027）=股權(quán)登記日的收盤價÷（1＋0.075274）。
A公司創(chuàng)始人以200萬注冊資本創(chuàng)立公司，經(jīng)過發(fā)展，投資人看好公司未來發(fā)展和行業(yè)前景，認(rèn)可創(chuàng)始人技術(shù)能力和豐富行業(yè)經(jīng)驗，愿意對公司進行投資。
本次投資時A公司估值1億元。經(jīng)協(xié)商，投資人出資1億元增資投資，與創(chuàng)始人分別持股50%（本案例不考慮股權(quán)比例合理性及其他問題），雙方同意A公司增資到5000萬元，投資人與創(chuàng)始人分別持有2500萬注冊資本?？紤]到創(chuàng)始人啟動資金相對有限，短期內(nèi)實繳出資的難度較大，投資人同意無償贈與創(chuàng)始人部分出資資金用于本次增資，既能解決創(chuàng)始人部分實繳出資問題也能給公司提供營運資金。投資人出資1億元，2500萬計入注冊資本，2000萬贈與創(chuàng)始人用于增資，剩余資金5500萬計入資本公積。
部分上市公告中，創(chuàng)始人基于謹(jǐn)慎性原則，并經(jīng)A公司所在地主管稅務(wù)機關(guān)溝通，創(chuàng)始人對受贈資金按“偶然所得”20%稅率繳納個人所得稅。
如投資人投資1億元增資計入A公司實收資本和資本公積，對A公司股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為1億元。
案例中投資人將2000萬贈與創(chuàng)始人用于增資，對A公司股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為8000萬，不能按1億元計入計稅基礎(chǔ)。從A公司層面看，投資人對A公司的增資屬于不公允增資。同時創(chuàng)始人因為有2000萬贈與以及自有資金和原股權(quán)200萬成本，合計2500萬的計稅基礎(chǔ)。
贈與出資還存在于原股東同比例增資，因為倚重部分創(chuàng)始人能力或技術(shù)，其他股東按各自持股比例為部分創(chuàng)始人無償贈與現(xiàn)金用于增資。
其中法人股東對法人股東贈與出資，一方屬于捐贈支出，一方屬于獲得捐贈收入。
以上方式并不算很好，可以通過增資后形成資本公積再定向轉(zhuǎn)增的方式實現(xiàn)上述結(jié)果。
?上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于格蘭康希通信科技(上海)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的法律意見書公告日期：2023年08月04日
在上?？迪?014年設(shè)立后至2016年股權(quán)平移到康希有限期間，魏沐春、胡思鄭、黃言程、杭州至藍投資股份有限公司、呂越斌、朱君明、唐清遠等投資人先后對公司進行投資。投資人與發(fā)行人創(chuàng)始人簽署了《注資合作安排協(xié)議》，對投資人投資入股上?？迪?發(fā)行人和相關(guān)的贈與出資安排做出約定。根據(jù)該等協(xié)議約定，投資人將投資款中與對應(yīng)注冊資本等額的資金支付至公司，以完成出資義務(wù)；將投資款超出對應(yīng)注冊資本的資金贈與彭宇紅和趙奐，并由彭宇紅和趙奐作為出資款注入公司。
出資人向發(fā)行人創(chuàng)始人無償贈與出資的主要原因如下：（1）早期投資人看好發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展前景，認(rèn)可發(fā)行人創(chuàng)始人團隊豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)能力，同意贈與創(chuàng)始人團隊部分資金用于出資；（2）上海康希成立之初，技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用需要大量資金投入，發(fā)行人創(chuàng)始人多年在美國工作，回國創(chuàng)業(yè)，啟動資金相對有限，短期內(nèi)實繳出資的難度較大，無償贈與發(fā)行人創(chuàng)始人部分資金用于出資，既能解決發(fā)行人創(chuàng)始人部分實繳出資問題，也能給公司提供營運資金。
根據(jù)《注資合作安排協(xié)議》、贈與雙方的訪談筆錄和簽署的《確認(rèn)函》，贈與雙方已對無償贈與的事實予以確認(rèn)。同時，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第六百五十八條的規(guī)定：“贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與”。上述贈與出資行為已完成，不存在可以撤銷的情形。綜上，上述受贈人不承擔(dān)返還義務(wù)。
受贈人彭宇紅、趙奐關(guān)于受贈事項未進行個人所得稅申報，具體原因如下：
（一）自然人受贈現(xiàn)金不屬于法律規(guī)定需繳納個人所得稅的情形
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條規(guī)定：“下列各項個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：（一）工資、薪金所得；（二）勞務(wù)報酬所得；（三）稿酬所得；（四）特許權(quán)使用費所得；（五）經(jīng)營所得；（六）利息、股息、紅利所得；（七）財產(chǎn)租賃所得；（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；（九）偶然所得?！奔啊吨腥A人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第九項規(guī)定：“偶然所得，是指個人得獎、中獎、中彩以及其他偶然性質(zhì)的所得?！?/span>
根據(jù)我國稅收法定的基本原則及上述規(guī)定，自然人受贈現(xiàn)金事項不屬于《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定需繳納個人所得稅的情形，且國家稅務(wù)總局亦無明文規(guī)定個人受贈現(xiàn)金需要繳納個人所得稅。
受贈人彭宇紅和趙奐基于謹(jǐn)慎性原則，并經(jīng)與發(fā)行人所在地主管稅務(wù)機關(guān)溝通，于2023年6月20日，就魏沐春、胡思鄭、黃言程、杭州至藍、呂越斌、朱君明、唐清遠等投資人合計1,883.70萬元贈與款，按“偶然所得”20%稅率，分別各自繳納了188.37萬元個人所得稅。
7、國有獨享資本公積定向轉(zhuǎn)增股本
?財政部 《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》財企（2002）313號第8條第2款規(guī)定
自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補足。企業(yè)超過有效期未能注冊登記，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)重新進行評估。
?《國有控股企業(yè)軍工建設(shè)項目投資管理暫行辦法》（科工計[2012]326號）
國防科工局安排國有控股企業(yè)軍工項目投資，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定視情況采取資本金注入、貸款貼息等方式。國家投資采取資本金注入方式的項目，竣工驗收后形成的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)增為國有股權(quán)或國有資本公積，由國有資產(chǎn)出資人代表持有或享有。國有資產(chǎn)出資人代表由中國科學(xué)院、軍工集團公司、中國工程物理研究院、民口中央企業(yè)集團，或地方國有資產(chǎn)管理機構(gòu)及其管理的國有獨資單位擔(dān)任。
?2018.05.15華龍證券835337關(guān)于國有獨享資本公積定向轉(zhuǎn)增股本的公告
一、國有獨享資本公積定向轉(zhuǎn)增股本方案
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2018]第62010005號《國有獨享資本公積專項審計報告》，公司國有獨享資本公積為22,112,199.01元。根據(jù)甘肅省政府國資委2018年3月21日下發(fā)的《關(guān)于華龍證券股份有限公司國有獨享資本公積轉(zhuǎn)增股本的函》（甘國資改組函[2018]112號），公司擬將上述22,112,199.01元國有獨享資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增價格以北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中鋒評報字（2018）第091號）確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)確定為2.5577元，本次評估結(jié)果正在履行甘肅省政府國資委備案程序。轉(zhuǎn)增形成的8,645,345股股權(quán)由甘肅金融控股集團有限公司持有，轉(zhuǎn)增后剩余的13,466,854.01元國有獨享資本公積將轉(zhuǎn)為公司資本公積，由全體股東共享。
上述國有獨享資本公積轉(zhuǎn)增完成后，公司股本將由6,326,549,173股增加至6,335,194,518股，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)將由2.2443元減少至2.2413元。
本案例為國有獨享資本公積轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價格沒有按1元每股轉(zhuǎn)股，而是按每股凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)轉(zhuǎn)股。
8、非股權(quán)投資式的投資
投資人以各種方式投資，但不占公司股權(quán)（沒有代持），風(fēng)險共擔(dān)，項目或公司產(chǎn)生收益后，進行分配，投資行為本身不屬于營業(yè)稅、增值稅的納稅范圍，所得稅的處理。
個人或企業(yè)以資金或其他資產(chǎn)入股、合伙參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，但不占企業(yè)股權(quán)股份，也不通過代持形式持有公司股權(quán)股份，通過投資人與公司、公司股東書面約定或口頭約定投資形式、份額、分紅分配、是否風(fēng)險共擔(dān)還是還本計息，其中的形式較為多樣。（吸收資金的公司須防止非法集資的風(fēng)險。）
日前一份國家稅務(wù)總局桃源縣稅務(wù)局責(zé)令限期改正通知書送達公告涉及此類稅務(wù)處理，摘抄公告部份內(nèi)容如下：
國家稅務(wù)總局桃源縣稅務(wù)局經(jīng)調(diào)查核實，2018年5月至2019年8月期間張**使用妻弟聶某的身份投資桃源縣***石料場，取得利息（分紅）收入3300000元，應(yīng)繳個人所得稅660000元，桃源縣***石料場未依法在支付款項時代扣代繳；對這筆未扣繳個人所得稅的利息（分紅）收入，你在2019年10月16日收到利息（分紅）款項時，未依法向主管稅務(wù)機關(guān)自主申報繳納個人所得稅，造成少繳個人所得稅款660000元。限你于2023年7月5日前攜帶相關(guān)資料至我所辦理利息（分紅）收入個人所得稅納稅申報有關(guān)事項，補繳個人所得稅及滯納金。
本文認(rèn)為，個人以資金投入企業(yè)，須根據(jù)雙方約定和業(yè)務(wù)實質(zhì)判斷如何進行稅務(wù)處理，簡單分析如下：
1、如雙方約定顯示，不管企業(yè)盈虧按一定方式計算分紅，個人應(yīng)按借款繳納分得利息的增值稅和個人所得稅（利息、股息、紅利所得），取得投資的企業(yè)應(yīng)取得發(fā)票稅前扣除，并代扣繳個人所得稅；
2、如雙方約定風(fēng)險共擔(dān)利益共享，個人投資行為不應(yīng)繳納增值稅，取得的分紅款項應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，取得投資的企業(yè)應(yīng)按企業(yè)所得稅稅后利潤分配處理，并代扣繳個人所得稅。實際中更多的將此類投資行為視為借貸行為繳納增值稅和所得稅。
桃源縣稅務(wù)局公告文書中很糾結(jié)的使用了“利息（分紅）收入個人所得稅”，猜測也是因為不太好定性。
其他投資行為包括：
?國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人投資政府土地改造項目有關(guān)營業(yè)稅問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2013年第15號
一些納稅人（以下稱投資方）與地方政府合作，投資政府土地改造項目（包括企業(yè)搬遷、危房拆除、土地平整等土地整理工作）。其中，土地拆遷、安置及補償工作由地方政府指定其他納稅人進行，投資方負責(zé)按計劃支付土地整理所需資金；同時，投資方作為建設(shè)方與規(guī)劃設(shè)計單位、施工單位簽訂合同，協(xié)助地方政府完成土地規(guī)劃設(shè)計、場地平整、地塊周邊綠化等工作，并直接向規(guī)劃設(shè)計單位和施工單位支付設(shè)計費和工程款。當(dāng)該地塊符合國家土地出讓條件時，地方政府將該地塊進行掛牌出讓，若成交價低于投資方投入的所有資金，虧損由投資方自行承擔(dān)；若成交價超過投資方投入的所有資金，則所獲收益歸投資方。在上述過程中，投資方的行為屬于投資行為，不屬于營業(yè)稅征稅范圍，其取得的投資收益不征收營業(yè)稅；規(guī)劃設(shè)計單位、施工單位提供規(guī)劃設(shè)計勞務(wù)和建筑業(yè)勞務(wù)取得的收入，應(yīng)照章征收營業(yè)稅。
營改增后未延續(xù)此文件，另外政府土地整理項目中也存在類似的投資行為，由投資人出資并承擔(dān)風(fēng)險，稅收處理存在一定的爭議。
?河北省稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為：
投資者采取自行投資，自負盈虧方式實施政府主導(dǎo)的土地開發(fā)業(yè)務(wù)，參照“國家稅務(wù)總局公告２０１３年第１５號”文件規(guī)定不納入增值稅征稅范圍，不繳納增值稅；（投資行為）
投資者采用固定或者保底收益模式，即按照投資總額固定比例收取酬金方式實施土地開發(fā)行為，收取的酬金按照“貸款服務(wù)”征收增值稅；
投資者受托承擔(dān)土地平整、“七通一平”等工程服務(wù)，按照“建筑服務(wù)”稅目征收增值稅；
納稅人同時代政府履行拆遷安置、土地報批行為，按照“經(jīng)紀(jì)代理”服務(wù)差額征收增值稅。
?國家稅務(wù)總局福建省稅務(wù)局2020年11月12366咨詢熱點難點問題集發(fā)布時間：2020年12月07日來源：國家稅務(wù)總局福建省稅務(wù)局
答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人投資政府土地改造項目有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第15號）規(guī)定：“
一些納稅人(以下稱投資方)與地方政府合作，投資政府土地改造項目(包括企業(yè)搬遷、危房拆除、土地平整等土地整理工作)。
其中，土地拆遷、安置及補償工作由地方政府指定其他納稅人進行，投資方負責(zé)按計劃支付土地整理所需資金;
同時，投資方作為建設(shè)方與規(guī)劃設(shè)計單位、施工單位簽訂合同，協(xié)助地方政府完成土地規(guī)劃設(shè)計、場地平整、地塊周邊綠化等工作，并直接向規(guī)劃設(shè)計單位和施工單位支付設(shè)計費和工程款。
當(dāng)該地塊符合國家土地出讓條件時，地方政府將該地塊進行掛牌出讓，若成交價低于投資方投入的所有資金，虧損由投資方自行承擔(dān);若成交價超過投資方投入的所有資金，則所獲收益歸投資方?！?nbsp;
另根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第一條規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)（以下稱境內(nèi)）銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)（以下稱應(yīng)稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業(yè)稅?！?nbsp;
因此，營改增后現(xiàn)金投資不是增值稅應(yīng)稅行為，不繳納增值稅。
9、外籍人士分紅個人所得稅
?中華人民共和國個人所得稅法實施條例
利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得。
?財稅字[1994]20號 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知
二、下列所得，暫免征收個人所得稅
(八)外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得。
但外籍個人或者其委托扣繳義務(wù)人、代理人依照《國家稅務(wù)總局公告2019年第35號 國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《非居民納稅人享受協(xié)定待遇管理辦法》的公告》提出享受稅收協(xié)定待遇申請，可按稅收協(xié)定約定的優(yōu)惠稅率執(zhí)行。
以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，外籍個人要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。
?國發(fā)[2013]6號 國務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門關(guān)于深化收入分配制度改革若干意見的通知
14.加強個人所得稅調(diào)節(jié)。加快建立綜合與分類相結(jié)合的個人所得稅制度。完善高收入者個人所得稅的征收、管理和處罰措施，將各項收入全部納入征收范圍，建立健全個人收入雙向申報制度和全國統(tǒng)一的納稅人識別號制度，依法做到應(yīng)收盡收。取消對外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征個人所得稅等稅收優(yōu)惠。（稅務(wù)總局未實際執(zhí)行和單獨發(fā)文執(zhí)行）
?問：財稅字〔1994〕20號規(guī)定的“外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得暫免征收個人所得稅”中外籍個人是否包括港澳臺個人？
答：包括港澳臺個人。答復(fù)機構(gòu)：廈門市稅務(wù)局答復(fù)時間：2020-10-27
?外商投資企業(yè)，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者與外國投資者共同投資，或者由外國投資者單獨投資的企業(yè)。依照外商在企業(yè)注冊資本和資產(chǎn)中所占股份和份額的比例不同以及其他法律特征的不同，可將外商投資企業(yè)分為四種類型：
合資經(jīng)營：由中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的比例有法定要求；企業(yè)采取有限責(zé)任公司的組織形式。故此種合營稱為股權(quán)式合營。
合作經(jīng)營：中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的份額無強制性要求；企業(yè)采取靈活的組織管理、利潤分配、風(fēng)險負擔(dān)方式。故此種合營稱為契約式合營。
外資企業(yè)：其主要法律特征是：企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有。不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。
外商投資合伙：其主要的，以及外國企業(yè)或者個人與中國的企業(yè)或者經(jīng)濟組織(不包括個人)在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。
?尊敬的工作人員：您好!關(guān)于部分政策文件，需要跟貴局確認(rèn)：
1、財稅字【1994】20號，第二條第八點：外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得暫免征個人所得稅，現(xiàn)在是否還可以免征個人所得稅?
2、國發(fā)【2013】6號文，第四條第14點，取消對外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得免征個人所得稅等稅收優(yōu)惠，這個文件是否有效，現(xiàn)在是按哪個文件來執(zhí)行的? 感謝您的辛苦付出!
西藏稅務(wù)局12366呼叫中心答復(fù)：
尊敬的納稅人(扣繳義務(wù)人、繳費人)您好!您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：
1.(1994)財稅字第20號 《 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》的文件是有效的。
2. 未找到國發(fā)【2013】6號的相關(guān)文件，請您重新核實為謝。
感謝您的咨詢!上述回復(fù)僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系12366納稅服務(wù)熱線或主管稅務(wù)機關(guān)進一步咨詢。
答復(fù)單位：西藏稅務(wù)局 答復(fù)時間：2020-09-14
http://www.gov.cn/zhengce/content/2013-02/04/content_1624.htm
?咨詢內(nèi)容：外籍人員從外商投資企業(yè)取得的分紅是否繳納個人所得稅？我企業(yè)為外商投資企業(yè)，由外籍人員獨資創(chuàng)建，現(xiàn)對其分紅，如何扣繳個人所得稅。
回復(fù)內(nèi)容：根據(jù)財政部、國家稅務(wù)局下發(fā)的《關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）第二條規(guī)定：外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得可暫免征個人所得稅。該文件仍然有效。即外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得可暫免征個人所得稅。注意的是適用對象僅限于外籍個人；適用范圍僅限于外籍個人從投資企業(yè)取得的股息、紅利所得。如果是利息所得則不適用；對于從內(nèi)資企業(yè)取得的股息、紅利也不適用。部門：所得稅處答復(fù)時間：2014-04-29 08:16
?桂地稅函[2015]255號 自治區(qū)地方稅務(wù)局桂林稽查局：你局《關(guān)于外籍個人從外商投資企業(yè)取得股息紅利收入征免個人所得稅問題的請示》（桂地稅桂稽報〔2015〕14號）收悉。經(jīng)請示國家稅務(wù)總局所得稅司，現(xiàn)批復(fù)如下：
對外籍個人從外商投資企業(yè)取得股息紅利收入，在財政部和國家稅務(wù)總局沒有新的政策規(guī)定前，仍按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字〔1994〕020號）第二條第（八）項的規(guī)定執(zhí)行，暫免征收個人所得稅。
此復(fù)。自治區(qū)地方稅務(wù)局2015年7月3日
?咨詢內(nèi)容：外籍人員從外商投資企業(yè)取得的分紅是否繳納個人所得稅？我企業(yè)為外商獨資企業(yè)，由外籍個人獨資創(chuàng)建，現(xiàn)對其分紅，如何扣繳個人所得稅？
回復(fù)內(nèi)容：根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)的《關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）第二條規(guī)定：外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。該文件目前仍然有效。部門：勞務(wù)財產(chǎn)處答復(fù)時間：2015-12-02 11:57安徽省地方稅務(wù)局 2015-12-02
?國稅發(fā)[1993]45號 外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍個人取得股票（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益和股息所得稅收問題[全文廢止]
1、根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第2號 國家稅務(wù)總局關(guān)于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告，本文自2011年1月4日起全文廢止。
2、根據(jù)主席令2007年第63號 中華人民共和國企業(yè)所得稅法 ，本法涉外《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的相關(guān)條款，自2008年1月1日起廢止。
根據(jù)股份制試點的有關(guān)法規(guī)，國家準(zhǔn)予部分試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行人民幣特種股票（簡稱B股）和在境外發(fā)行、上市股票（簡稱海外股），現(xiàn)將外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍個人持有上述股票所取得的股票（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益的股息（紅利）所得有關(guān)涉外稅收問題明確如下：
一、關(guān)于股票（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益
1.外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票或股權(quán)所取得的凈收益以及外國在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)、場所轉(zhuǎn)讓所持有的中國境內(nèi)企業(yè)股票所取得的凈收益應(yīng)計入企業(yè)當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，繳納所得稅。上述股票交易所發(fā)生的凈損失，也可以沖減企業(yè)當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。
2.對外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓不是其設(shè)在中國境內(nèi)的機構(gòu)、場所持有的中國境內(nèi)企業(yè)發(fā)行的B股和海外股所取得的凈收益，和外籍個人轉(zhuǎn)讓所持有的中國境內(nèi)企業(yè)發(fā)行的B股和海外股所取得的凈收益暫免征所得稅。
3.外國企業(yè)和外籍個人轉(zhuǎn)讓其中國境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)取得的超出其出資額的部分的轉(zhuǎn)讓收益，仍應(yīng)按財政部（87）財稅外字033號和財政部（84）財稅字第114號文件法規(guī)，依20％的稅率繳納預(yù)提所得稅或個人所得稅。
二、關(guān)于股息所得
1.依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第十九條的法規(guī)和《中華人民共和國個人所得稅法》施行細則第五條第二款的法規(guī)，外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤（股息），和外籍個人從中外合資經(jīng)營企業(yè)分得的股息、紅利，免征所得稅。
2.對持有B股或海外股外國企業(yè)和外籍個人，從發(fā)行該B股或海外股的中國境內(nèi)企業(yè)所取得的股息（紅利）所得，暫免征收企業(yè)所得稅和個人所得稅。
10、向境外股東轉(zhuǎn)股
?合富中國首次公開發(fā)行股票招股意向書（2021-12-30）
（2）資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定：“被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。”
2011年4月，合富香港和CowealthBVI以合富上海714萬美元資本公積轉(zhuǎn)增實收資本。前述資本公積為股東投資溢價所形成。因此，就前述資本公積轉(zhuǎn)增股本事宜，無需在境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。
（3）分紅、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本
合富香港根據(jù)《關(guān)于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預(yù)提所得稅政策適用范圍的通知》（財稅〔2018〕102號）中第二條第一款“境外投資者以分得利潤進行的直接投資，包括境外投資者以分得利潤進行的增資、新建、股權(quán)收購等權(quán)益性投資行為，但不包括新增、轉(zhuǎn)增、收購上市公司股份（符合條件的戰(zhàn)略投資除外）暫不征收預(yù)提所得稅”以及第九條“境外投資者在2018年1月1日（含當(dāng)日）以后取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益可適用本通知，已繳稅款境外投資者按照本通知規(guī)定可以享受暫不征收預(yù)提所得稅政策但未實際享受的，可在實際繳納相關(guān)稅款之日起三年內(nèi)申請追補享受該政策，退還已繳納的稅款?！币虼?，發(fā)行人2020年7月收到其用2018年5月分得利潤進行直接投資對應(yīng)的股息預(yù)扣所得稅。
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