企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結（第一次全面修訂版）
萬偉華◎編著
本版本為第一次全面修訂版，全文字數(shù)約186萬字，絕大部分為引用的案例、政策原文。本文最新版本日期是2024年12月27日，我們仍將持續(xù)對本文內容進行修訂和更新并發(fā)布。
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聲 明
自2024年2月24日發(fā)布第一版（約125萬字），經不斷修訂補充，擴展到現(xiàn)在約186萬字第一次全面修訂版本。此版修訂了之前版本中存在的諸多問題以及前后不一致的地方，但仍存在較多錯誤理解和前后矛盾。微信公眾號已發(fā)表的文章內容在此版本中也有修訂，文章涉及內容如有差異均以本版本內容為準。
《增值稅法》已于2024年12月25日發(fā)布，相信后續(xù)會有大量細則和征管文件隨之發(fā)布，因此本版內容未增補《增值稅法》內容。
稅收政策原文值得逐字逐句研讀，諸多稅收政策之間往往存在相通相同之處，可以相互佐證，一個政策的疑難點可能會在另一個政策中得到解釋。本文是編著人對企業(yè)重組和資本交易所涉及的稅收問題學習研究的總結，旨在解析企業(yè)重組和資本交易稅收政策背后的“稅收邏輯”，通過分析政策制定的背景，解析政策可能的適用范圍。
因為編著人稅法理論、會計準則、行業(yè)實踐等較為薄弱，因此本文存在過度解讀的可能，肯定存在掛一漏萬、顧此失彼、錯誤解讀政策的地方。解析政策的出發(fā)點如與政策本意不符，則所謂的解析通篇可能都是錯的。
本文作為工具書，大量引用了政策原文和上市公司公告、資管產品說明書等案例，引用來源包括巨潮資訊網(wǎng)、上海證券交易所、深圳證券交易所等官網(wǎng)的公告或說明書，查找稅收政策的工具包括稅屋網(wǎng)、遨游老師的<幫你找政策 稅收政策查詢系統(tǒng)>等網(wǎng)頁或工具。本文內容部份摘抄自網(wǎng)絡和其他作者的文章如未標注引用，敬請原諒，請告知，將標注或刪除。部分章節(jié)以羅列政策為主，尚未充分研究和總結。
本文內容并非旨在成為可依賴的會計、稅務或其他專業(yè)意見。我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內容行事。本文所有提供的內容均不應被視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不對任何方因使用本文內容而導致的任何損失承擔責任。
研究和理解政策時應富有想象力和廣泛的聯(lián)想，但在實際適用政策時則應謹慎再謹慎。
內容簡介：
編 著 2
聲 明 3
下載地址 4
目 錄 5
第一篇 投資及重組中稅收基礎概念辨析 36
1、企業(yè)所得稅視同銷售的概念辨析 36
（1）買賣合同、互易合同 36
（2）互惠性交換和非互惠性轉讓 37
（3）以非貨幣形式取得的收入與非貨幣性資產交換 38
（4）長投和非貨幣性資產交換會計處理 40
（5）什么是視同銷售 40
（6）視同銷售是否計入收入總額 42
（7）銷售收入是否包含視同銷售收入 44
（8）國稅函[2008]828號不包括“以非貨幣資產交換” 46
（9）視同銷售與換入資產的公允價值 47
（10）歷史成本與公允價值、公允價值確定 49
（11）公允價值和交易價格 51
（12）不隨著公允價值變化而調整計稅基礎 53
（13）清算可變現(xiàn)價值 54
（14）視同銷售納稅義務時間 55
（15）定價基準日、評估基準日、交割日、過渡期、股權過戶日 57
（16）不公允增減資與公允價值 60
2、稅收政策中的計稅基礎解析 62
（1）資產計稅基礎、賬面凈值 62
（2）未取得發(fā)票資產的計稅基礎 65
（3）企業(yè)以資產對外投資計稅基礎和無票成本 67
（4）特殊性稅務處理中的計稅基礎和無票成本 67
（5）企業(yè)清算所得計稅基礎和無票成本 69
（6）個人“財產原值”與無票成本 69
（7）合伙企業(yè)的計稅基礎和無票成本 70
（8）合伙企業(yè)清算所得計稅和無票成本 71
3、計稅基礎、財產原值，與實際支付 71
（1）實際支付的相關政策 71
（2）實際支付、股權成本 77
（3）認繳出資、股權原值憑證 79
4、企業(yè)所得稅對等原理是公允價值計量的結果 85
5、個人所得稅是收付實現(xiàn)制嗎 89
6、扣繳義務人只對支付金額履行代扣繳義務嗎 93
7、股權轉讓收入和收入總額的關系 95
（1）減計收入與收入總額 95
（2）不征稅收入與收入總額 96
（3）計算收入占比的收入總額 97
（4）以收入總額一定比例計算費用、損失的規(guī)定 98
（5）股票或股權的轉讓差價所得與收入總額 98
（6）不計入收入總額 99
8、確認收入、確認所得或損失、應納稅所得額 100
9、稅務處理與會計核算（稅會差異的協(xié)調） 102
10、交易假設 105
11、其他經濟利益 107
12、合伙形式及合伙（共同經營）所得稅的稅收處理簡析 114
13、股權投資和資本公積 116
第二篇 非貨幣性資產投資 117
1、非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅 117
（1）5年分期遞延納稅 117
（2）以公允價值計量 120
（3）一次性確認資產轉讓收入 121
（4）遞延納稅政策分解 122
（5）收入確認時點 123
（6）限于兩種情形及一年內多次投資情況 124
（7）只增加資本公積、連同負債 124
（8）現(xiàn)金補價、多項資產 125
（9）單項資產損失沖抵其他資產所得 127
（10）5年內轉讓股權停止遞延納稅 128
（11）居民企業(yè)投資居民企業(yè) 129
（12）與其他稅收政策的選擇 129
（13）與股東劃入資產的區(qū)別關系 130
（14）沒有進行備案還能分期嗎？ 131
（15）匯算清繳申報表填寫 131
（16）季度預繳申報 135
2、非貨幣性資產投資個人所得稅 136
（1）曾經暫不征收個人所得稅 136
（2）按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅 138
（3）5年內分期繳納 139
（4）自行申報、無扣繳義務人 143
（5）分期繳納個人所得稅分解 144
（6）應納稅所得額計算及合理稅費 148
（7）收入確認時點 150
（8）股權置換（換股、以股權換股權） 151
（9）一次性確認收入，分期繳納個人所得稅 153
（10）分期納稅備案表 153
（11）合伙企業(yè)出資分期、向合伙企業(yè)出資分期 155
（12）個人以股權投資 157
（13）限售股及取得定向增發(fā)股票 157
（14）取得股權的財產原值 158
（15）以持有的股票進行投資 158
3、技術成果投資入股企業(yè)所得稅和個人所得稅 159
（1）選擇性遞延納稅優(yōu)惠 159
（2）遞延納稅分解 163
（3）“特許權使用費所得”還是“財產轉讓所得”？ 168
（4）個人所得稅申報 169
（5）企業(yè)所得稅申報 171
（6）技術轉讓所得免征、減征企業(yè)所得稅 172
（7）技術轉讓增值稅 181
第三篇 股權轉讓 182
1、股權轉讓個人所得稅 182
（1）股權轉讓所得個人所得稅管理辦法 182
（2）管理辦法適用范圍（股權、股份、股票） 187
（3）明顯偏低的近親轉讓證明材料 190
（4）以股權對外投資或非貨幣性交易 191
（5）核定收入下的股權原值、股權贈與 192
（6）扣繳義務人 194
（7）一次性納稅還是分筆支付扣繳 195
（8）未履行代扣代繳義務 197
（9）不以工商登記為納稅義務時間、查驗完稅憑證 206
（10）收回轉讓的股權是否退還個人所得稅 216
（11）股權轉讓收入、與股權轉讓相關的各種款項 217
（12）轉讓股權時的未分配利潤 219
（13）個人終止投資經營收回款項 221
（14）贈與個人出資款 223
（15）個人直接股權轉讓與間接轉讓股權 225
2、股權轉讓企業(yè)所得稅 225
（1）一次性確認收入 225
（2）計稅基礎和成本扣除 226
（3）收入確認時點和不得扣除未分配利潤 227
（4）合同詐騙導致股權轉讓合同失效，所得稅可以退還嗎？ 229
（5）合同變更、合同取消的所得稅處理 231
3、承債式轉讓、承債式收購 231
4、零元、1元、平價轉讓股權 236
（1）平價轉讓 236
（2）以0元轉讓 238
（3）以1元轉讓 241
（4）零元、1元轉讓股權稅收問題 247
（5）未實繳股東沒有股東權益的轉讓 251
（6）受贈股權 253
5、業(yè)績補償與對賭 254
（1）業(yè)績補償、對賭、“估值調整機制” 254
（2）業(yè)績補償?shù)姆商幚怼⒍悇仗幚砜捶ú灰粯?257
（3）業(yè)績補償形式復雜多樣、稅務處理 257
（4）業(yè)績補償不應調整股權投資成本 267
（5）估值調整與被轉讓資產計稅基礎 279
（6）特殊性稅務處理下的對賭業(yè)績補償 280
（7）對目標公司進行業(yè)績補償（補足業(yè)績差額） 282
（8）對投資方進行業(yè)績補償（補足業(yè)績差額對應的投資方權益損失） 284
（9）對投資方投資成本的的業(yè)績補償 287
（10）業(yè)績補償金額超過投資成本 295
（11）股權分置改革業(yè)績補償 296
（12）會計處理計入資本公積、吸收合并業(yè)績補償、稽查案例 296
（13）會計處理計入營業(yè)外收入 300
（14）計入營業(yè)外收入、稅務處理調減股權投資成本 307
（15）會計處理計入投資收益 308
（16）會計處理計入公允價值變動損益 311
（17）反稀釋權、清算權、股權回購 314
（18）減資方式的業(yè)績補償 319
（19）投資方對轉讓方進行業(yè)績補償 320
（20）被收購企業(yè)以資本公積向收購方定向轉股 321
（21）對賭未扣繳股權轉讓個人所得稅被罰款 321
（22）業(yè)績補償款納稅義務時間及解除 324
（23）對賭條款中超額業(yè)績獎勵的稅務處理 326
（24）涉及合伙企業(yè)對賭的稅務處理 327
6、混合性投資業(yè)務（明股實債） 327
（1）名股實債、明股實債 327
（2）混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅 329
（3）混合性投資業(yè)務與優(yōu)先股 332
（4）企業(yè)所得稅處理簡析 334
（5）債資比、關聯(lián)稅收協(xié)定稅率 342
（6）對賭是明股實債嗎？ 343
（7）明股實債、固定利潤增值稅 344
（8）明股實債個人所得稅 350
（9）明股實債轉讓的所得稅 350
（10）境外投資境內的混合性投資業(yè)務“名股實債” 351
7、代持 353
8、股權捐贈 360
9、股權轉讓及未實際出資權益印花稅 361
第四篇 減資（撤資） 365
1、減資的分類 365
2、減資彌補虧損 369
3、回購股權減資替代分紅 380
4、對賭補償進行股權回購減資 381
5、定向減資（撤資）即回購 381
6、減資與股權轉讓 383
7、減資稅務處理 383
8、減資企業(yè)所得稅的稅務處理 385
9、減資個人所得稅的稅務處理 389
10、對合伙企業(yè)股東減資的稅務處理 391
11、不公允減資 391
第五篇 分紅、轉增資本 392
1、分紅及轉增股本個人所得稅 394
（1）分紅個人所得稅 394
（2）資本公積轉增股本個人所得稅爭議 396
（3）轉增股本分期5年繳納個人所得稅 404
（4）如何理解股東溢價投入計入資本公積 410
（5）轉增股本與分紅再投資入股的區(qū)別 412
（6）未分配利潤轉增實收資本出資 414
（7）分紅、轉增股本個人所得稅的納稅義務時間 415
（8）盈余公積、未分配利潤轉增資本公積 416
（9）ipo、股改轉增 420
（10）轉增股、送股計稅基礎 421
（11）股權（份）支付和非公允價值增減資 422
（12）轉增股、送股適用股息紅利差別化 424
（13）收購企業(yè)股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅 424
2、分紅及轉增企業(yè)所得稅 426
（1）分紅企業(yè)所得稅 426
（2）送紅股、轉增企業(yè)所得稅 429
3、對合伙企業(yè)股東轉股、送股稅務處理 433
4、對公募基金股東轉股、送股稅務處理 437
5、破產重整資本公積轉增股本 438
6、資本公積定向轉股 438
7、國有獨享資本公積定向轉增股本 440
8、非股權式的投資（共同經營、合伙經營） 440
（1）共同經營（非合伙企業(yè)的合伙經營） 440
（2）中外合作經營企業(yè)（具有法人資格和不具有法人資格） 443
（3）產品分成方式 443
（4）房地產企業(yè)聯(lián)合其他投資者開發(fā)并分配開發(fā)產品 444
（5）非股權投資式的投資（共同經營）稅務處理簡析 446
（6）共同經營的份額轉讓和權益退出 448
（7）共同經營股息紅利分配是否免征企業(yè)所得稅 451
（8）投資政府土地改造項目 452
（9）以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤 454
9、資本公積彌補虧損與減資彌補虧損 454
10、增資價格及不公允增資 455
11、外籍人士分紅個人所得稅 455
12、向境外股東轉股 460
第六篇 清算企業(yè)所得稅 462
1、清算所得稅 462
（1）清算期 462
（2）清算所得 463
（3）天津規(guī)定企業(yè)清算所得計算 470
（4）清算所得稅申報表 475
（5）清算個人所得稅 482
2、企業(yè)破產清算程序中的稅收征管 483
3、稅務注銷 484
4、恢復登記 487
5、跨省遷移 489
6、省內跨區(qū)域遷移 493
7、金融機構不良債權以物抵債 493
第七篇 59號文件中企業(yè)重組稅收的基本概念 499
1、企業(yè)重組概念、范圍、稅收依據(jù)和原則 499
2、（暫）不征收企業(yè)所得稅 504
（1）不征稅收入（財政性資金） 504
（2）不征稅收入（管理人運用基金投資收入） 504
（3）免稅收入 506
（4）免稅所得 506
（5）不構成應稅交易行為 506
（6）59號重組特殊性稅務處理 506
（7）權益調整的特殊性稅務處理 507
3、不確認所得、不征收企業(yè)所得稅理解 508
4、股權支付與“控股企業(yè)” 511
（1）在相關規(guī)定中的“控股企業(yè)” 511
（2）59號的控股企業(yè)是子公司股權 513
（3）4號公告明確不包含間接持股、不限制股權比例 514
（4）以股份作為支付手段、股權支付 515
（5）59號的股權支付和特殊性稅務處理應用 517
（6）以子公司股權作為股權支付的情況下的計稅基礎的處理 520
（7）優(yōu)先股作為股權支付 521
（7）股權支付的非公允增減資 522
5、特殊性稅務處理中的“重復納稅” 523
6、“單位”、“企業(yè)”、“公司制企業(yè)”、“公司” 525
（1）“單位”和“個人” 525
（2）法人單位 530
7、個人、合伙企業(yè)是否適用特殊性稅務處理 532
（1）個人、合伙企業(yè)不適用，但應比照執(zhí)行 532
（2）個人所得稅中不確認所得規(guī)定 535
（3）換股吸收合并分立個人所得稅 537
（4）個獨合伙企業(yè)股東適用企業(yè)重組稅收政策 539
（5）個人“特殊性稅務處理”各地政策和案例 540
8、59號公告“企業(yè)”外溢后的納稅人 548
9、核定征收企業(yè)是否可以適用特殊性稅務處理 552
10、實質性經營資產和實質性經營活動 553
（1）重組資產不可能不轉讓 555
（2）改變重組資產的用途不屬于改變實質性經營活動 556
（3）實質經營性資產 556
（4）實質性經營活動 557
（5）非股權支付資產的處置 558
（6）現(xiàn)有與實質性經營活動有關的規(guī)定 559
11、特殊性稅務處理應滿足條件 559
12、承擔負債與非股權支付 561
（1）非股權支付“承擔負債”是交易形成應付賬款 561
（2）“凈資產”和處置組 562
（3）承債式收購和凈資產 563
（4）債務轉移為代償 564
（5）債務轉移不構成減資 565
（6）連債務劃轉不構成減資 565
13、非股權支付確認所得的環(huán)節(jié) 566
14、清算期適用特殊性稅務處理 567
15、合理的商業(yè)目的判斷 571
16、重組資產折舊攤銷納稅調整 572
17、特殊性稅務處理可能的避稅空間 573
18、評估基準日、重組日 574
第八篇 企業(yè)法律形式改變 575
1、改組、改制、重組、轉制 575
2、法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織 576
3、全民所有制企業(yè)公司制改制 580
4、集體所有制企業(yè)改制 582
5、法律形式改變備案 584
6、改制取得量化資產個人所得稅 585
7、經營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè) 585
第九篇 債務重組 593
1、做出讓步是債務重組的特征 593
2、債務重組一般性稅務處理 598
3、債務重組特殊性稅務處理 600
4、債務重組的股權支付、資本公積 601
5、債務重組的特殊性稅務處理條件 603
6、按年匯總、適用多個債權人 605
7、債務重組的當事方和一致稅務處理 606
8、債務重組的稅會差異 608
9、債務重組收入確認時間 609
10、債轉股一定要確認債務重組損益嗎 610
11、非債務重組的債轉股 616
12、股東債務豁免、股東債轉股 621
13、債權轉讓和債務重組 622
（1）債權轉讓 622
（2）債務重組損益、資產轉讓損益、壞賬損失 625
（3）購買和處置債權的增值稅（價外費用）、所得稅 628
14、市場化債轉股、債轉股投資計劃 635
15、破產重整債務重組 638
（1）重整中的資產和負債金額 638
（2）非上市公司重整（債務豁免） 640
（3）重整債務豁免稅務處理 643
（4）非上市公司重整（債轉股） 646
（5）退市公司重整 655
（6）上市公司重整 662
（7）破產重整服務信托 674
（8）上市公司重整除權除息 677
（9）上市（或退市）公司重整稅務處理 684
（10）重整中股東的稅務處理 686
（11）重整債務重組納稅義務時間 692
第十篇 股權收購 693
1、股權收購稅收處理 693
2、股權收購的一般性稅務處理 695
3、股權收購的特殊性稅務處理 696
4、交易支付總額和股權支付比例 704
5、股權支付（增發(fā)股權）計稅基礎的確定 705
6、股權支付（子公司股權）計稅基礎的確定 706
7、設立子公司并資金出資作為股權支付籌劃案例 710
8、股權收購中非股權支付所得或損失計算 711
9、承擔債務構成非股權支付 713
10、多個收購方、多個轉讓方 715
11、股權收購中合伙企業(yè)的稅務處理 716
12、股權收購中比例不低于50%的計算 717
13、股權支付是正反操作的股權收購及重組政策的選擇適用 717
第十一篇 資產收購 719
1、資產收購稅務處理 719
2、資產收購的一般性稅務處理 721
3、資產收購的特殊性稅務處理 722
4、資產收購中非股權支付所得或損失計算 725
第十二篇 企業(yè)合并 727
1、合并稅務處理 727
2、合并的一般性稅務處理 730
3、合并的特殊性稅務處理 732
4、股權支付85%適用于每個股東嗎？ 734
5、股權支付比例和交易支付總額 736
6、同一控制下且不需要支付對價 737
（1）59號與會計準則的同一控制 738
（2）理解同一控制下合并 741
（3）同一控制合并的稅務處理（一般、特殊） 746
（4）同一控制下同時存在支付對價和無需支付對價的合并 751
（5）子公司之間吸收合并的稅務處理 753
（6）合并前后各12個月控制時間、喪失控制 756
（7）最終控制人是國資委是否構成同一控制 757
（8）同一控制下的合并的土地增值稅和契稅 757
7、母子直接控制 758
（1）母子合并不構成同一控制合并 758
（2）母公司吸收合并全資子公司、孫公司的稅務處理 758
（3）母公司吸收合并非全資子公司的稅務處理 761
（4）子公司反向吸收合并母公司的稅務處理 764
8、合并的虧損彌補 780
9、合并的非股權支付確認所得 782
（1）非股權支付確認所得 782
（2）被合并資產不確認所得 782
（3）1合并多中的非股權支付確認所得 785
（4）非股權支付的一些看法 787
（5）非股權支付對價的來源 788
10、凈資產的公允價值 788
第十三篇 企業(yè)分立 789
1、分立稅務處理 789
2、分立的一般性稅務處理 791
3、分立的特殊性稅務處理 793
4、按原持股比例取得股權 794
5、分立后股權的計稅基礎 796
（1）分立計稅基礎規(guī)定延續(xù)至今 796
（2）解散分立的計稅基礎 797
（3）存續(xù)分立的計稅基礎 799
6、12個月內不得轉讓股權 801
7、股權支付比例和交易支付總額 803
8、分立非股權支付確認所得 803
（1）非股權支付確認所得 803
（2）被分離資產不確認所得 804
（3）1分立多中的非股權支付確認所得 806
（4）非股權支付對價的來源 808
9、分立的特殊情形：吸收分立 808
10、同一控制下不需要支付對價的分立 811
第十四篇 59號文件企業(yè)重組后續(xù)事項及申報事項 811
1、分步交易 811
（1）59號的分步交易和“一項企業(yè)重組交易” 811
（2）會計準則的分步交易和“一攬子交易” 812
（3）分步交易稅收處理簡析 814
（4）會計準則合并合同的“一攬子交易” 817
2、重組中的所得稅事項、稅收優(yōu)惠承繼 819
（1）存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠 819
（2）項目轉移的所得稅事項承繼 820
（3）合并分立高新技術資格認定 822
（4）資產轉移的所得稅事項承繼 822
3、發(fā)生不再符合特殊性稅務處理的變化 823
4、特殊性稅務處理以后年度轉讓資產或股權資料報送 826
5、特殊性稅務處理季度預繳申報 828
6、特殊性稅務處理的備案和資料報送 834
7、特殊性稅務處理報告表及申報表填寫 836
（1）特殊性稅務處理報告表 836
（2）債務重組特殊性稅務處理報告表 839
（3）股權收購特殊性稅務處理報告表 841
（4）資產收購特殊性稅務處理報告表 843
（5）企業(yè)合并特殊性稅務處理報告表 843
（6）企業(yè)分立特殊性稅務處理報告表 845
（7）特殊性稅務處理申報資料 847
（8）企業(yè)重組匯算清繳申報表 850
第十五篇 企業(yè)接受資產劃入(29號公告) 852
1、企業(yè)接收政府劃入資產的企業(yè)所得稅處理 852
（1）29號公告政府及有關部門劃入資產 852
（2）政府及有關部門投入資產作為國家資本金 853
2、企業(yè)接收股東劃入資產的企業(yè)所得稅處理 853
（1）29號公告企業(yè)股東劃入資產 854
（2）股東捐贈 858
（3）出資瑕疵 859
（4）破產重整 860
（5）對賭補償、減資彌補虧損 861
3、股權分置試點改革 861
（1）股權分置改革 861
（2）股權分置試點改革稅收 861
（3）股權分置改革實施方案 864
（4）股權分置改革復牌流通 867
（5）股權分置改革業(yè)績補償 869
第十六篇 股權、資產劃轉（109號通知、40號公告） 872
1、劃轉可參考的會計處理規(guī)定 872
2、劃轉的稅務處理 874
（1）財稅[2014]109號規(guī)定 874
（2）賬面凈值、計稅基礎、會計核算 875
（3）直接控制 876
（4）居民企業(yè)、公司 877
（5）劃轉與分立 878
（6）劃轉特殊性稅務處理突破“法人稅制” 878
（7）統(tǒng)一進行特殊性稅務處理 880
3、劃轉四種情形的稅務處理 880
（1）情形（一）（母向子劃轉投資） 881
（2）情形（二）（母向子劃轉） 882
（3）情形（三）（子向母劃轉） 888
（4）情形（四）（子向子劃轉） 892
4、選擇劃轉或59號、投資中的一項執(zhí)行 896
5、帶負債的劃轉 897
6、實質性經營活動 897
7、發(fā)生變化致使不再符合特殊性稅務處理條件 898
8、劃轉受財稅[2009]59號的約束嗎 901
9、國企劃轉、劃轉充實社?；?902
10、非直接控制劃轉的稅務處理 903
11、劃轉的企業(yè)所得稅申報表填寫 904
（1）劃轉當年度匯算時報送資料 904
（2）居民企業(yè)資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表 905
（3）劃轉企業(yè)所得稅匯算清繳申報表 907
12、總分機構、分子公司劃轉 908
13、評估基準日、劃轉完成日 910
第十七篇 企業(yè)重組其他稅種、總分機構 913
1、企業(yè)重組（增值稅） 913
（1）股權轉讓增值稅 913
（2）資產投資增值稅 914
（3）投資收取固定收益的增值稅 917
（4）資產重組增值稅 917
（5）資產重組中的無形資產、軟件、金融商品增值稅 927
（6）重組不動產、土地使用權差額計稅 931
（7）重組金融商品買入價 933
（8）企業(yè)改制中的增值稅 933
（9）資產重組增值稅留抵稅額處理 934
（10）資產重組不征收增值稅的進項稅金 936
（11）重組增值稅的申報、資料 938
2、企業(yè)重組（土地增值稅） 939
（1）2015年前暫免征收土地增值稅 940
（2）2015年后暫不征收土地增值稅 941
（3）企業(yè)、非公司制企業(yè)不包括個獨合伙企業(yè) 942
（4）原企業(yè)投資主體不改變、相同、存續(xù) 943
（5）房地產開發(fā)企業(yè)適用重組土地增值稅政策 944
（6）作價投資入股 945
（7）無需支付對價的劃轉和合并 947
（8）再轉讓 957
（9）重組不征收土地增值稅的申報 961
（10）加油站經營權和土地增值稅 963
（11）以轉讓股權名義轉讓不動產 965
3、企業(yè)重組（契稅） 972
（1）重組契稅政策源遠流長 972
（2）重組契稅“企業(yè)”和“公司” 975
（3）重組契稅政策分解 976
（4）同一控制下的合并的土地增值稅和契稅 978
（5）經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè) 979
（6）集體經濟組織改組為股份合作公司 980
4、企業(yè)重組（印花稅） 982
（1）重組印花稅（2003年、2024年） 983
（2）以非貨幣性資產投資入股 986
（3）重組印花稅 992
（4）2024年重組印花稅 996
5、企業(yè)重組（房產稅） 998
6、總分機構的稅收問題 999
（1）總分機構登記、就地納稅和匯總納稅 999
（2）總分機構移送用于銷售 1001
（3）總機構增值稅匯總納稅（總機構所在地納稅） 1005
（4）連鎖經營匯總繳納增值稅 1010
（5）總分機構增值稅就地納稅、預征結算 1012
（6）總分機構企業(yè)所得稅匯總納稅 1019
（7）總分機構不適用單位間視同銷售規(guī)定 1027
（8）總分機構移送的視同銷售和納稅義務時間 1029
（9）總分機構匯總繳納、就地繳納 1032
（10）總分機構的銷售和視同銷售 1034
（11）分支機構注銷 1039
（12）分支機構與小微企業(yè)優(yōu)惠政策 1040
（13）總分機構印花稅 1043
（14）消費稅 1044
（15）總分機構其他稅收 1045
（16）總分機構所得稅申報表 1048
7、企業(yè)重組形式的選擇 1053
8、資產置換案例 1054
第十八篇 國有企業(yè)重組稅收政策 1064
1、國有資產 1064
（1）國有資產、國有資本、國家資本金 1064
（2）代表國家履行出資人職責 1067
（3）事業(yè)單位、機關 1069
（4）代表出資人職責、案例 1071
2、國有企業(yè) 1077
（1）國家出資企業(yè)、國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè) 1077
（2）國家出資企業(yè) 1078
3、國有資產轉讓 1079
（1）國有資產交易和轉讓 1079
（2）產權市場公開進行 1080
（3）非公開協(xié)議轉讓 1080
4、國有資產無償劃轉 1081
（1）無償劃轉及劃轉主體 1081
（2）無償劃轉審批 1083
（3）無償劃轉賬務調整 1085
（4）無償劃轉案例 1086
5、29號公告和國有資產無償劃轉 1094
（1）29號公告政府劃入資產 1094
（2）國有資產和無償劃轉 1096
（3）29號的資產劃入適用范圍 1099
（4）29號劃入的國有資產 1099
（5）29號“縣級以上人民政府（包括政府有關部門）” 1101
（6）29號劃出方的稅務處理 1102
（7）國資委100%控股企業(yè)間的股權無償劃撥 1102
（8）無償劃轉的會計處理 1106
（9）企業(yè)集團內部無償劃轉的稅收處理 1107
（10）計入國家資本金的相關稅收政策 1109
（11）國有資產無償劃轉印花稅 1111
（12）國有資產無償劃轉契稅 1117
（13）國有資產無償劃轉土地增值稅 1118
6、59號國有企業(yè)同一控制下的合并稅收處理 1118
7、劃轉部分國有資本充實社?；?1121
8、國有獨享資本公積定向轉增股本 1125
9、僅受國家控制的關聯(lián)交易 1127
10、全民所有制企業(yè)公司制改制 1128
11、改制取得量化資產個人所得稅 1128
12、經營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè) 1128
13、國有企業(yè)改制上市中資產評估增值 1128
14、國有企業(yè)改制增值稅、契稅、印花稅 1129
15、剝離國有企業(yè)辦社會職能 1129
第十九篇 跨境投資與重組 1133
1、居民企業(yè)和非居民企業(yè) 1134
2、境內所得、境外所得 1135
3、境外分支機構所得 1136
4、稅率 1136
5、境內股息紅利免稅所得 1137
6、納稅地點 1138
7、所得稅法與稅收協(xié)定的協(xié)調 1138
第二十篇 “走出去”境外投資 1138
1、居民企業(yè)報告境外投資信息 1139
（1）2023年度前境外投資報告 1139
（2）2023年度及以后境外投資報告 1140
（3）2023年度前受控外國企業(yè)信息報告 1143
（4）2023年度及以后受控外國企業(yè)信息報告 1143
（5）境外投資、受控外國企業(yè)信息報告表 1146
2、受控外國企業(yè)不合理利潤堆積的特別納稅調整 1149
（1）受控外國企業(yè)利潤堆積納稅調整 1150
（2）視同分配股息所得計算 1151
（3）免于視同分配股息 1152
（4）特別納稅調整利息 1152
3、直接抵免、間接抵免、饒讓 1152
（1）直接抵免 1153
（2）間接抵免 1153
（3）企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南 1154
（4）境外所得企業(yè)所得稅抵免申報表 1188
4、海南新增境外直接投資所得免征企業(yè)所得稅 1197
5、非境內注冊居民企業(yè) 1197
6、中國稅收居民身份證明 1209
7、境外投資所得個人所得稅 1212
（1）居民個人和非居民個人 1212
（2）境內境外所得 1214
（3）境外個人非貨幣性資產投資所得分期納稅 1216
（4）境外稅收抵免 1217
（5）稅收饒讓 1225
（6）稅收協(xié)定股息條款 1227
（7）設立在稅負偏低國家的企業(yè)利潤不分配的納稅調整 1228
（8）年度匯算（取得境外所得適用） 1229
第二十一篇 “引進來”境內投資 1233
1、“引進來”境內投資源泉扣除 1233
（1）非居民源泉扣繳、扣繳義務人 1234
（2）應納稅所得額（股權轉讓） 1236
（3）扣繳義務時間（支付和到期應支付） 1239
（4）扣繳地點、自行納稅地點 1242
（5）應納稅額、稅率 1245
（6）稅收協(xié)定、源泉扣繳稅收優(yōu)惠 1245
（7）外幣折算 1246
（8）承擔稅款（包稅條款） 1248
（9）未扣繳、未申報、未解繳責任 1248
（10）源泉扣繳申報表 1250
2、境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅 1256
3、外商投資企業(yè)補繳已享受兩免三減半優(yōu)惠 1269
4、股權代持還原對外商投資企業(yè)認定 1275
5、對外支付稅務備案 1278
6、境外個人 1282
7、非居民企業(yè)間接轉讓財產企業(yè)所得稅 1283
8、非居民個人間接轉讓財產個人所得稅 1300
9、內地和香港稅收協(xié)定 1303
（1）內地和香港稅收協(xié)定 1303
（2）非居民納稅人享受協(xié)定待遇管理辦法 1306
（3）稅收協(xié)定中受益所有人 1318
（4）委托投資情況下認定受益所有人 1320
（5）執(zhí)行稅收協(xié)定股息條款有關問題 1324
（6）在內地使用香港居民身份證明 1326
（7）內地和香港股息紅利 1327
（8）內地和香港股權轉讓 1331
（9）導管公司 1332
10、紅籌架構 1333
11、跨境重組特殊性稅務處理 1340
（1）跨境重組的范圍 1340
（2）跨境重組一般性稅務處理 1342
（3）非居民、居民企業(yè)的應納稅所得不同 1342
（4）跨境重組歷史稅收政策（特殊性稅務處理） 1344
（5）跨境重組特殊性稅務處理（情形(一)、(二)） 1347
（6）股權收購還是股權轉讓、50%、85% 1350
（7）“與其具有控股或股權關系”是母公司還是子公司 1352
（8）預提稅負擔、實際稅負 1355
（9）境外企業(yè)分立、合并導致股權轉讓 1355
（10）情形(一)、(二)備案要求 1360
（11）情形(一)、(二)特殊性稅務處理備案表 1362
（12）10年分期確認（情形（三）） 1364
（13）情形（三）報送資料 1368
（14）跨境重組特殊性稅務處理案例 1368
（15）居民企業(yè)合并分立，非居民企業(yè)股東特殊性稅務處理 1378
（16）劃轉涉及跨境重組是否能特殊性稅務處理 1379
（17）以分配利潤直接投資預提稅與特殊性稅務處理 1380
（18）間接轉讓與特殊性稅務處理 1381
12、VIE架構 1383
第二十二篇 個獨合伙企業(yè)、合伙制私募基金 1390
1、經營所得的稅收處理 1390
（1）經營所得及稅率 1390
（2）經營所得納稅人 1392
（3）合伙企業(yè)“先分后稅”、分配比例 1394
（4）經營所得與企業(yè)所得稅“應納稅所得額” 1396
（5）經營所得的收入總額 1398
（6）分回的股息紅利所得 1401
（7）轉讓股權的稅收處理 1404
2、經營所得本質以及要點 1407
（1）合伙企業(yè)“先分后稅”不是所謂的“穿透” 1408
（2）理解經營所得的本質 1409
（3）經營所得按年計算 1411
（4）按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額 1413
（5）經營所得與留存的所得（利潤） 1414
（6）應納稅所得額沒有專屬性、不能增加計稅基礎 1416
（7）對承擔納稅合伙人進行補償 1418
（8）“先分后稅”是在作出利潤分配決定的日期確認嗎 1420
（9）無發(fā)票成本和稅會差異納稅調整 1421
（10）國債利息收入的稅收處理 1423
（11）創(chuàng)投企業(yè)整體核算經營所得還是20%股息紅利所得 1427
（12）法人合伙人需要單獨確認股息紅利？ 1428
（13）多層嵌套合伙企業(yè)的所得分配和上傳 1431
（14）應納稅所得額分配明細表 1433
（15）會計核算和申報表 1435
（16）收益分配及“先回本后分利” 1436
（17）定向分配和全部利潤分配給部分合伙人 1441
（18）個人消費 1442
3、清算所得 1446
（1）以清算期間作為一個納稅年度 1446
（2）與企業(yè)所得稅清算所得的區(qū)別 1448
（3）清算所得計算案例和納稅調整 1449
（4）清算所得扣除實繳資本 1451
（5）扣除投資成本確認財產轉讓所得 1452
（6）清算所得彌補“以前年度虧損” 1453
（7）合伙企業(yè)的虧損不得抵減合伙人的盈利 1454
（8）扣除“以前年度留存的利潤”是會計核算的留存利潤 1456
4、退伙和轉讓財產份額 1457
（1）國家稅務總局公告2011年第41號不適用于合伙企業(yè) 1458
（2）退伙和轉讓財產份額的稅收處理規(guī)定 1458
（3）轉讓個人獨資企業(yè)財產權 1461
（4）轉讓合伙企業(yè)財產份額 1465
（5）合伙企業(yè)退伙稅收處理 1466
（6）如何計算合伙企業(yè)的財產份額市場價值？ 1470
（7）非交易過戶 1473
（8）增資、減資 1475
5、合伙企業(yè)適用會計制度與留存利潤核算 1476
6、經營所得的核定征收 1477
7、經營所得扣繳和匯算清繳 1485
（1）減除費用6萬和其他扣除 1485
（2）經營所得匯算清繳 1488
（3）經營所得納稅地點、代扣繳義務 1495
（4）多層嵌套納稅地點、扣繳義務 1498
8、法人企業(yè)變合伙企業(yè)稅收問題 1506
9、有關經營所得的其他 1510
（1）合伙企業(yè)不享受個體工商戶減半政策 1510
（2）合伙人和合伙企業(yè)之間轉移資產 1511
（3）以未分配利潤轉增股本，股東是有限合伙企業(yè) 1514
第二十三篇 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資稅收 1518
1、創(chuàng)業(yè)投資、天使投資、創(chuàng)業(yè)投資基金 1518
2、公司型創(chuàng)投企業(yè)按投資額70%抵減應納稅所得額 1523
（1）相關政策 1523
（2）政策總結 1527
3、法人合伙人按投資額70%抵減應納稅所得額 1529
（1）相關政策 1529
（2）政策總結 1536
4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人 1539
（1）相關政策 1539
（2）政策總結 1560
5、法人企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資的申報表 1565
6、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）備案 1568
（1）享受稅收政策的創(chuàng)業(yè)投資基金標準及申請流程 1568
（2）云南證監(jiān)局創(chuàng)業(yè)投資基金申請財稅55號文稅收優(yōu)惠政策 1569
7、單一投資基金和年度所得整體核算 1573
（1）各地相關政策 1573
（2）單一投資基金核算、年度所得整體核算 1578
（3）政策總結 1585
8、法人合伙人分配的所得和整體核算 1592
9、整體核算 1593
10、間接投資的投資額不可以抵扣 1594
11、公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)按個人股東持股比例減免企業(yè)所得稅 1594
（1）中關村示范區(qū)公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠 1594
（2）浦東新區(qū)特定區(qū)域公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠 1595
（3）雄安新區(qū)公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠 1597
（4）政策總結 1598
12、計算業(yè)務招待費扣除限額 1598
第二十四篇 金融商品、資管產品的增值稅 1599
1、金融商品轉讓 1599
（1）金融商品轉讓 1599
（2）銷售額、發(fā)票 1601
（3）買入價、賣出價、正負差結轉和相抵 1603
（4）賣出價和買入價是含稅價還是不含稅價 1605
（5）持有至到期 1607
（6）申購、贖回 1608
2、金融商品收益和利息收入 1611
（1）利息、非保本收益 1611
（2）保本（合同承諾本金可收回） 1612
3、金融商品的納稅義務時間 1613
（1）營業(yè)稅納稅義務時間 1613
（2）增值稅納稅義務時間 1613
（3）持有期間利息、收益 1614
（4）逾期貸款的利息、逾期利息 1615
4、金融商品免征增值稅 1622
（1）金融商品轉讓收入免征 1622
（2）金融同業(yè)往來利息收入 1622
5、資管產品以管理人為納稅人 1625
（1）資管產品納稅人 1625
（2）2018年1月1日起正式實施 1626
（3）2017年最后一個交易日買入價 1629
6、跨境金融商品的增值稅 1630
（1）境內境外服務增值稅 1630
（2）銷售方或者購買方在境內 1633
（3）增值稅的服務消費地征稅原則 1635
（4）服務銷售方、購買方不在境內 1639
（5）境外金融商品增值稅 1639
（6）無法完全區(qū)分“服務購買方境內”還是境外 1640
（7）境內服務銷售方向境外單位“完全在境外消費”服務 1641
7、融券 1643
（1）融資融券、轉融通 1643
（2）會計處理 1646
（3）增值稅、企業(yè)所得稅 1647
（4）印花稅 1650
（5）債券借貸 1652
（6）黃金租賃 1653
8、賣出回購、買入返售 1656
（1）賣出回購、買入返售 1656
（2）股票質押式回購 1656
（3）增值稅、企業(yè)所得稅 1657
9、金融企業(yè)不可以核定征收 1659
10、權益類證券、非權益類證券、發(fā)行手續(xù)費（傭金） 1660
第二十五篇 存款 1663
1、存款利息企業(yè)所得稅 1663
2、存款利息個人所得稅 1663
3、存款利息增值稅 1665
4、約定定期存款、大額存單 1667
第二十六篇 債券 1670
1、了解債券 1670
（1）債券分類 1670
（2）凈價和全價 1675
（3）溢價和折價發(fā)行 1676
（4）債券付息公告 1677
2、債券的稅收處理 1680
（1）營業(yè)稅 1680
（2）增值稅 1684
（3）企業(yè)所得稅 1686
（4）個人所得稅 1690
（5）合伙企業(yè) 1693
（6）印花稅 1693
3、國債、地方政府債券、金融債券 1695
（1）國債、地方政府債券、金融債券企業(yè)所得稅 1695
（2）國債、地方政府債券、金融債券個人所得稅 1699
（3）國債、地方政府債增值稅 1700
（4）合伙企業(yè) 1700
4、鐵路債券 1701
5、永續(xù)債 1703
（1）永續(xù)債 1703
（2）永續(xù)債企業(yè)所得稅 1704
（3）企業(yè)所得稅、個人所得稅處理簡析 1706
（4）增值稅處理簡析 1710
6、可轉換債券 1710
（1）可轉債、轉股價格 1710
（2）配售和公開發(fā)售、付息 1713
（3）可轉債回售 1715
（4）可轉債贖回 1715
（5）可轉債轉股稅務處理規(guī)定 1718
（6）可轉債稅務處理解析 1719
（7）可轉債溢價贖回的稅收處理爭議 1721
（8）可轉債會計處理和納稅調整 1726
（9）可轉債的發(fā)行費用稅前扣除 1727
（10）可轉債（非上市公司） 1728
7、可交換債券 1729
（1）可交換債券 1729
（2）可交換債券稅收處理 1732
8、債券自融 1733
9、債券借貸 1734
第二十七篇 股票、限售股 1734
1、股票、限售股、無限制流通 1734
（1）上證、深證、北交所、新三板 1734
（2）股權、股份、股票、限售股 1735
（3）股權分置改革和原非流通股限售股 1736
（4）ipo首次公開發(fā)行和新股限售股 1737
（5）稅收語言中的股票和限售股 1739
2、股票轉讓增值稅 1741
3、限售股轉讓增值稅 1742
（1）限售股增值稅和股權增值稅 1742
（2）首次公開發(fā)行股票ipo形成的限售股 1743
（3）重大資產重組限售股 1744
（4）股權分置改革限售股（原非流通股股份） 1752
（5）同時實施股權分置改革和重大資產重組并ipo 1755
（6）限售股送轉股買入價 1760
（7）確定的買入價低于限售股實際成本價 1761
（8）限售股免征增值稅 1762
（9）限售股營業(yè)稅及滯納金 1763
4、新三板股票轉讓增值稅 1765
（1）新三板股票（非原始股） 1765
（2）新三板原始股 1768
（3）新三板股票增值稅 1768
5、股票轉讓個人所得稅 1769
6、限售股轉讓個人所得稅 1771
（1）限售股、股票、股權個人所得稅 1771
（2）征收個人所得稅的限售股范圍 1773
（3）應征稅的限售股“轉讓”行為 1775
（4）限售股個人所得稅的應納稅所得額 1777
（5）納稅地點 1780
（6）預扣預繳、自行申報清算、直接扣繳 1781
（7）核定征收 1784
（8）限售股優(yōu)先轉讓 1785
（9）限售股轉讓稅金返還 1786
（10）限售股合伙企業(yè)轉讓核定 1789
7、新三板股票轉讓個人所得稅 1792
（1）轉讓新三板非原始股 1792
（2）轉讓新三板原始股 1792
8、上市公司股息紅利差別化個人所得稅 1793
（1）轉增、送紅股、派現(xiàn)個人所得稅 1793
（2）上市公司股息紅利差別化個人所得稅 1793
（3）限售股股息個人所得稅 1797
（4）換股合并后股息紅利差別化的計算 1799
（5）個人通過合伙企業(yè)不適用股息差別化 1802
9、新三板掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅 1803
10、證券投資基金股息紅利個人所得稅 1809
11、老三板、退市公司股息紅利個人所得稅 1809
12、送轉股執(zhí)行股息紅利差別化政策 1810
13、股票企業(yè)所得稅 1812
（1）股票轉讓企業(yè)所得稅 1812
（2）限售股轉讓企業(yè)所得稅、代個人持有 1813
（3）股票、限售股股息紅利企業(yè)所得稅 1815
（4）H股股東、B股股息 1816
14、限售期和解禁期 1817
15、股票買入價、財產原值、計稅基礎 1818
（1）增值稅買入價 1818
（2）個人所得稅財產原值 1819
（3）企業(yè)所得稅計稅基礎 1820
16、股票賣出價 1820
（1）股票買入價和賣出價 1820
（2）新三板買入價和賣出價 1822
（3）不合理低價納稅調整 1823
（4）無償轉讓股票增值稅 1824
17、實物分配、非交易過戶、實物分派 1825
（1）實物分配、非交易過戶 1825
（2）實物分派 1827
18、股票、新三板轉讓印花稅 1828
19、北交所 1830
（1）北交所稅收政策 1830
（2）投資北交所上市公司涉及的稅收政策 1832
（3）原始股和上市前股份的稅收處理 1833
（4）北交所轉板 1835
20、換股合并、轉板、退市、特殊性稅務處理 1835
（1）轉板 1835
（2）退市、終止掛牌 1840
（3）從退市板塊終止轉讓并退出 1844
（4）重新上市 1845
（5）換股吸收合并或分立 1846
21、滬港通、深港通、內地與香港基金互認 1849
（1）滬港通（滬港股票市場交易互聯(lián)互通） 1849
（2）深港通（深港股票市場交易互聯(lián)互通） 1854
（3）內地與香港基金互認 1857
（4）滬港通、深港通、基金互認政策延期 1859
22、QFII和RQFII、境外機構投資者 1863
（1）QFII和RQFII（證券期貨投資） 1863
（2）境外機構投資者（直接投資債券） 1865
（3）同一境外機構投資者QFII/RQFII和直接投資之間 1866
（4）QFII和RQFII增值稅 1866
（5）境外投資者境內投資增值稅 1867
（6）股息紅利企業(yè)所得稅 1868
（7）權益性投資資產轉讓所得暫免征收企業(yè)所得 1869
（8）投資境內債券市場企業(yè)所得稅、增值稅 1869
23、QDII合格境內機構投資者 1871
（1）QDII基金 1871
（2）境內企業(yè)投資者投資境外股票增值稅 1872
24、融券、股票質押式回購 1872
25、重組下的股票增值稅 1872
第二十八篇 創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行存托憑證 1873
1、公開增發(fā)股票對應的存托憑證 1873
2、存量股份轉換限售存托憑證（按限售股） 1877
第二十九篇 股權激勵 1879
1、股權激勵方式、會計處理、估值 1879
（1）股權激勵方式 1879
（2）股份回購和股份支付會計處理 1880
（3）股份支付授予日的確定 1885
（4）行權價格、授予價格（上市公司） 1886
（5）行權價格、授予價格（新三板公司） 1889
（6）行權價格、授予價格調整 1891
（7）股權激勵的股票來源（增發(fā)和回購） 1893
（8）公允價值的估計與分攤 1895
2、股權激勵企業(yè)所得稅 1902
（1）股權激勵企業(yè)所得稅規(guī)定 1902
（2）股權激勵會計核算和企業(yè)所得稅案例 1905
（3）股權激勵企業(yè)所得稅扣除解析 1907
（4）限制性股票的“行權” 1912
（5）股權激勵計入研發(fā)費用企業(yè)所得稅 1913
（6）以母公司股票進行股權激勵各處解答 1914
（7）以母公司股票進行股權激勵稅前扣除 1922
（8）以股權發(fā)放工資獎金、贈送股權稅前扣除 1927
3、股權激勵個人所得稅（已廢止的規(guī)定） 1929
（1）認購股票從雇主取得的折扣個人所得稅 1929
（2）申報、審批管理 1932
4、股權激勵個人所得稅（現(xiàn)行有效） 1933
（1）股權激勵個人所得稅相關政策 1933
（2）股權激勵方式 1935
（3）股權激勵所得按工資薪金所得納稅 1935
（4）股權激勵應納稅所得額和公平市場價格 1937
（5）股權激勵納稅義務時間 1937
（6）上市公司股權激勵不執(zhí)行限售股個稅政策 1937
（7）股權激勵上市公司包括北交所 1938
5、股票期權（上市公司） 1940
（1）股票期權個人所得稅 1940
（2）股票期權構成金融商品 1943
（3）股票期權轉讓個人所得稅 1944
（4）自主行權、非自主行權 1946
6、股票增值權（上市公司） 1947
7、限制性股票（上市公司） 1950
（1）第一類限制性股票（上市公司 ） 1950
（2）第二類限制性股票 1954
（3）限制性股票紅利和送轉股 1957
（4）限制性股票平均價不需要除權 1959
8、股權激勵控股企業(yè)層級 1960
9、股權獎勵 1961
10、非上市公司、新三板、北交所股權激勵 1962
（1）非上市公司股權激勵 1963
（2）阿里巴巴雇員非上市公司股票期權所得 1963
（3）新三板、北交所股權激勵 1965
（4）非上市公司虛擬股權 1966
11、股權激勵應納稅額計算（2019年后） 1971
（1）2019年后應納稅額計算 1971
（2）2019年前應納稅額計算（已廢止） 1973
12、股權激勵扣繳義務人 1974
13、備案和資料報送 1975
14、股權激勵遞延納稅 1978
（1）非上市公司股權激勵分期納稅 1978
（2）公司高管股票期權個人所得稅 1984
（3）上市公司股權激勵遞延納稅 1986
（4）遞延納稅分別計算 1989
（5）遞延納稅期間的轉增股和再投資 1991
（6）遞延納稅的股權上市按限售股處理 1992
（7）新三板遞延納稅可以免稅 1993
（8）遞延納稅備案管理 1993
（9）技術人員股權獎勵分期繳納 1997
（10）轉化職務科技成果股權獎勵 2001
（11）中關村(海淀園)股權激勵分期納稅 2005
15、境外取得股權激勵、非居民股權激勵 2006
第三十篇 員工持股計劃 2008
1、員工持股計劃簡介 2008
（1）員工持股計劃 2008
（2）員工持股計劃的形式 2008
（3）資金來源 2012
（4）股票來源和定價 2013
（5）權益獲取 2014
2、員工持股計劃（自行管理） 2014
（1）計劃持有人和管理人 2015
（2）資金來源 2015
（3）資金來源（激勵基金） 2018
（4）股票來源（非公開發(fā)行） 2024
（5）股票來源（二級市場購買） 2025
（6）股票來源（定向收購） 2026
（7）股票來源（公司回購股票） 2026
（8）股票來源（大股東贈與） 2028
（9）鎖定期、考核 2030
（10）鎖定期送轉股和派息 2032
（11）終止清算分配 2032
（12）資產收益權、股東權益 2032
（13）權益收回和補償 2033
（14）會計處理 2036
3、員工持股計劃（委托資管） 2037
（1）私募證券投資基金 2038
（2）資產管理計劃 2038
（3）資管計劃+大股東兜底補足 2040
（4）股票收益權+資管計劃 2042
（5）資管+發(fā)行 2043
（6）資管+信托 2044
（7）信托 2045
（8）激勵基金設立信托 2047
（9）信托+合伙企業(yè) 2050
（10）信托+私募證券基金 2051
（11）自行管理和委托管理方式轉換 2051
4、員工持股計劃（新三板） 2053
5、員工持股計劃的稅收處理 2057
（1）增值稅 2057
（2）個人所得稅、企業(yè)所得稅 2058
（3）綜合案例 2062
第三十一篇 員工持股平臺 2067
1、持股平臺（有限合伙） 2067
2、合伙企業(yè)+基金不構成員工持股計劃 2073
3、跟投 2076
4、實控人暫持持股平臺份額 2081
5、股份支付費用和公允價格 2084
6、持股平臺個人所得稅、企業(yè)所得稅 2085
7、持股平臺遞延納稅 2087
第三十二篇 資管產品、資產證券化 2090
1、資管產品、資產證券化的分類 2091
（1）資管產品、資產證券化分類 2091
（2）稅法中的資管產品分類 2094
2、資產管理產品不得承諾保底保收益 2095
3、資產管理產品的信用增級方式（增信措施） 2097
4、增信措施不構成稅收意義上的保本保收益承諾 2102
5、資管產品稅收處理 2106
（1）納稅主體 2106
（2）一次征稅、二次征稅 2109
（3）管理人自購資管產品（代扣代繳） 2110
（4）自購的避稅可能性 2112
（5）劃分不得抵扣的進項稅額 2113
（6）委托人、投資者稅收 2113
6、資管產品買入價扣除未分配利息嗎 2116
7、收益權轉讓是否應繳納增值稅？ 2120
8、權益轉讓及回購是否屬于融資利息 2121
9、固定利率、固定金額、固定比率的回報、利息 2122
10、西部大開發(fā) 2124
第三十三篇 社?；稹B(yǎng)老基金（契約型產品的不征稅收入） 2125
第三十四篇 銀行理財產品 2131
1、結構性存款（保本型） 2131
2、非保本浮動收益型理財產品 2135
3、收益憑證（券商版大額存單？） 2137
第三十五篇 公募證券投資基金 2138
1、公募基金、參與公司治理 2138
2、公募基金稅收 2139
（1）個人所得稅 2139
（2）股息紅利差別化、限售股股息個人所得稅 2142
（3）企業(yè)所得稅 2145
（4）投資者取得基金分紅免稅 2146
（5）增值稅 2149
（6）印花稅 2152
（7）證券投資基金和基金管理公司作為金融機構 2153
（8）證券投資基金政策不適用于私募投資基金 2154
（9）取得貨幣市場基金分紅免稅嗎 2157
第三十六篇 私募基金 2159
1、契約型私募投資基金 2159
2、契約型私募投資基金稅收處理 2162
3、合伙制私募投資基金增值稅 2166
4、超額收益增值稅 2172
5、私募基金+合伙企業(yè) 2175
第三十七篇 集合資產管理計劃（大集合比照公募基金） 2177
1、集合資產管理計劃與公募基金 2177
2、夾層投資（夾層級份額） 2180
第三十八篇 信托/信托計劃 2182
1、信托設立，財產委托和轉讓 2182
2、信托分類 2183
3、信托受益人、受益權 2190
1）受益人 2190
2）受益權 2190
3）信托財產 2191
4、財產權信托 2193
5、集合資金信托計劃 2194
6、信托/信托計劃稅收 2196
（1）信托（委托）過程的稅收 2196
（2）信托受益權轉讓增值稅 2197
（3）信托所得稅 2200
7、公益信托、家族信托 2202
8、信托業(yè)保障基金 2208
第三十九篇 資產證券化（信托） 2209
1、資產證券化簡單分類 2209
2、ABS、資產支持證券、信貸資產證券化 2211
（1）信貸資產證券化 2211
（2）設立信托和發(fā)行證券 2212
（3）信貸資產轉讓價格 2213
（4）信貸資產的回收現(xiàn)金流 2214
（5）不合格資產贖回和回購 2215
（6）信托受益權登記日 2216
（7）優(yōu)先檔資產支持證券、次級證券持有人分配剩余資產 2216
（8）發(fā)起人合并信貸資產信托 2218
（9）貸款服務機構超額獎勵服務費 2220
（10）信貸資產證券化稅收政策 2220
（11）ABS信托+資產支持證券+私募基金 REITs 2239
3、ABN、資產支持票據(jù)、類reits 2240
（1）基礎資產（債權） 2240
（2）基礎資產（信托受益權） 2243
（3）基礎資產（股權 類reits） 2244
4、并表型有限合伙企業(yè)資產證券化（類reits） 2246
第四十篇 資產支持專項計劃 2249
1、資產支持專項計劃與資產支持證券 2250
2、資產支持專項計劃分級分檔、預期收益 2251
3、資產支持專項計劃（單層spv） 2255
（1）基礎資產（債權） 2255
（2）基礎資產（收益權） 2259
（3）基礎資產（債權+股權） 2264
（4）基礎資產（股權） 2265
（5）股權回購（明股實債） 2266
（6）不動產持有型ABS 2267
4、資產支持專項計劃稅收 2270
（1）專項計劃層面企業(yè)所得稅和增值稅 2270
（2）投資者層面企業(yè)所得稅、個人所得稅 2273
（3）投資者層面增值稅 2276
（4）資管產品會計處理和稅收處理案例簡析 2277
5、資產支持專項計劃+信托雙SPV 2278
（1）信托貸款、債權 2279
（2）雙層資管產品稅收處理 2281
（3）信托債權+股權 2282
6、資產支持專項計劃+基金雙SPV 類REITs 2283
（1）基層資產：合伙企業(yè)份額 2284
（2）基層資產：項目公司股權 2287
（3）基層資產：項目公司反向吸收合并spv 2296
（4）基層資產：合伙企業(yè)+項目公司股權 2298
第四十一篇 基礎設施REITs稅收實務研究及總結 2301
1、基礎設施REITs即基礎設施領域不動產投資信托基金 2301
2、底層基礎設施資產主要包括不動產和無形資產 2302
3、基礎設施公募REITs設立前后的過程 2304
4、基金募資的金額與資產評估價值的關系 2305
5、基金清算、凈值存在清零的可能性、底層資產處置 2306
6、基礎設施REITs資產評估增值、股權轉讓所得 2311
7、3號公告原始權益人限定范圍 2315
8、適用3號公告資產計稅基礎的遞延 2317
9、基礎設施份額戰(zhàn)略配售及轉讓 2319
10、基金收益的分配及股債結構搭建的意義 2322
11、通過項目公司搭建股債結構 2325
（1）項目公司自身具有負債（外部借款或股東及關聯(lián)方欠款） 2325
（2）新設的項目公司接受股東劃入資產和負債，使之具有搭建股債結構的負債 2326
（3）投資性房地產由成本法計量轉為公允價值計量并進行分配 2326
（4）歷史形成的未分配利潤進行分配 2328
（5）減資 2328
（6）成本法轉為公允價值計量后減資 2330
12、spv公司和反向吸收合并的流程過程 2330
13、通過spv公司和反向吸收合并搭建股債結構 2332
14、未能完成反向吸收合并的問題 2336
15、底層基礎設施資產劃轉適用3號公告申報及資料留存要求 2339
16、股債結構和債資比的企業(yè)所得稅、增值稅 2342
17、投資性房地產成本法轉公允價值模式計量的稅收處理 2347
18、底層基礎設施資產劃轉的土地增值稅 2355
19、底層基礎設施資產劃轉的增值稅 2356
20、底層基礎設施資產劃轉的契稅 2357
21、底層基礎設施資產劃轉的印花稅 2358
22、項目公司運營期間稅費 2360
23、專項計劃層面的稅收 2360
24、基金層面的稅收 2361
25、公募基金投資者層面的稅費 2362
26、基金管理人、專項計劃管理人稅收 2364
27、外部管理機構、第三方服務機構稅收 2365
28、基礎設施REITs擴募 2368
29、Pre-REITs 2369
30、公募基金+合伙企業(yè)結構 2372
第四十二篇 外匯 2376
1、外匯交易 2376
2、結售匯和外幣間兌換 2380
3、衍生交易 2382
（1）遠期、全額交割、差額交割 2383
（2）外匯掉期 2384
（3）貨幣掉期 2384
（4）期權 2386
（5）外幣拆借和回購交易 2388
（6）外幣利率互換交易 2391
第四十三篇 期貨和金融衍生品 2392
1、期貨和金融衍生品 2392
2、收益互換業(yè)務 2394
（1）融資類收益互換 2394
（2）DMA多空收益互換 2398
（3）跨境收益互換業(yè)務 2401
（4）稱為“股票收益權互換”的“收益權轉讓” 2401
3、遠期 2405
4、期權 2405
（1）期權合約 2405
（2）股指期權與股指期貨 2406
5、期貨 2407
（1）非貨物期貨 2408
（2）貨物期貨 2409
6、證券、期貨類準備金企業(yè)所得稅 2421
7、行政和解金 2422
第四十四篇 信用衍生產品交易（信用風險緩釋工具） 2423
1、相關規(guī)定 2423
（1）分類 2423
（2）信用違約互換（CDS） 2426
（3）信用風險緩釋合約（CRMA） 2427
（4）信用聯(lián)結票據(jù)（CLN） 2427
（5）信用風險緩釋憑證（CRMW） 2427
（6）信用違約互換指數(shù)（CDS指數(shù)） 2428
（7）組合型信用保護合約（CDX） 2429
（8）參考實體 2430
（9）債務 2430
（10）結算 2431
（11）信用保護費 2432
（12）流動風險 2433
2、案例 2433
3、稅收處理簡析 2442
第四十五篇 資產損失 2445
1、資產損失定義和范圍 2445
（1）會計準則的“損失” 2445
（2）企業(yè)所得稅法規(guī)定 2446
（3）財稅〔2009〕57號規(guī)定 2448
（4）國家稅務總局公告2011年第25號規(guī)定 2450
（5）資產損失、凈值扣除 2450
（6）未取得發(fā)票資產的損失扣除 2454
（7）存貨虧損構成損失嗎 2455
（8）資產損失與企業(yè)虧損 2456
（9）不得扣除的資產損失 2457
2、實際損失和法定損失 2458
3、資產損失減除賠償后扣除 2459
4、已作為損失的資產以后年度又收回 2460
5、資產損失的進項稅額 2461
（1）非正常損失進項稅額不得抵扣 2461
（2）資產評估減值損失進項稅額無需轉出 2463
（3）正常損失的進項稅額無需轉出 2463
（4）非正常損失的進項稅額計算 2465
（5)非正常損失進項稅額轉出的企業(yè)所得稅扣除 2466
6、境內、境外資產損失分開核算 2466
7、2017年前清單申報和專項申報 2467
（1）未經申報不得扣除 2467
（2）清單申報 2468
（3）專項申報 2471
（4）因國務院決定事項形成的資產損失 2473
（5）總分機構的資產損失 2474
8、2017年起填報和資料留存?zhèn)洳?2475
9、資產損失企業(yè)所得稅匯算申報表 2476
（1）資產損失涉及的申報表 2476
（2）未經核定的準備金支出不得扣除 2484
（3）申報表填寫案例：壞賬損失（直接核銷法） 2484
（4）申報表填寫案例：壞賬損失（備抵法） 2485
（5）申報表填寫案例：損失不可以扣除申報表填寫 2488
（6）申報表填寫案例：未扣除的損失收回 2489
10、特殊行業(yè)準備金和貸款損失 2489
（1）涉農貸款和中小企業(yè)貸款損失稅前扣除 2490
（2）涉農貸款和中小企業(yè)貸款準備金損失稅前扣除 2493
（3）金融企業(yè)貸款損失準備金稅前扣除 2495
（4）保險公司準備金支出稅前扣除 2496
（5）中小企業(yè)融資(信用)擔保機構準備金稅前扣除 2499
（6）證券、期貨類準備金稅前扣除 2500
（7）風險準備金和期貨投資者保障基金支出稅前扣除 2502
（8）準備金稅前扣除政策延期 2503
（9）小額貸款公司貸款損失準備金稅前扣除 2504
（10）貸款損失和特殊行業(yè)準備金納稅調整申報表 2505
11、資產損失合法證據(jù)（外部證據(jù)、內部證據(jù)） 2513
12、取消專業(yè)技術鑒定意見（報告）或中介機構專項報告 2516
13、貨幣資產損失 2517
（1）現(xiàn)金損失 2518
（2）銀行存款損失 2518
（3）應收、預付款項損失 2522
（4）擔保損失 2525
14、非貨幣資產損失 2526
（1）存貨、工程物資損失 2526
（2）零售業(yè)企業(yè)存貨損失 2529
（3）固定資產損失 2530
（4）在建工程損失 2532
（5）生物資產損失 2533
（6）無形資產資產損失 2533
（7）未能按期贖回抵押資產損失 2534
15、投資損失 2534
（1）貸款類、債權性投資損失 2535
（2）股權（權益）性投資損失 2541
（3）清算損失 2543
16、處置或轉讓財產損失、重組損失 2544
（1）處置或轉讓財產損失 2544
（2）企業(yè)重組損失企業(yè)所得稅匯算申報表 2544
17、搬遷損失 2545
18、匯兌損失 2550
19、長期待攤費用的損失 2551
20、刑事案件原因形成的損失 2553
21、不同類別的資產捆綁（打包）損失 2554
22、其他資產損失的確認 2556
23、關聯(lián)企業(yè)之間的損失 2556
24、以前年度發(fā)生的資產損失的扣除 2557
25、經營所得的資產損失 2559
26、文物、藝術品損失 2560
27、虛假損失申報、避稅 2562
28、資產損失所得稅稅前扣除鑒證 2564
第四十六篇 反避稅 2571
1、高院法釋 明顯不合理的低價或高價 2571
2、明顯偏低、無正當理由（征管法） 2572
3、明顯偏低、合理商業(yè)目的（企業(yè)所得稅） 2573
（1）偏低、無正當理由（整體所得事先核定） 2573
（2）偏低、無正當理由（某項所得事后核定） 2577
（3）企業(yè)重組的合理商業(yè)目的 2578
4、明顯偏低（個人所得稅） 2579
（1）偏低、無正當理由 2579
（2）股權轉讓 2580
5、偏低、偏高、無正當理由、合理商業(yè)目的（增值稅） 2581
（1）偏低、無正當理由（增值稅） 2581
（2）偏高、無正當理由（增值稅） 2582
（3）偏低、偏高、合理商業(yè)目的（增值稅） 2583
（4）增值稅立法的變化 2585
6、明顯偏低（其他稅收） 2585
（1）資源稅的相關規(guī)定 2585
（2）土地增值稅的相關規(guī)定 2586
（3）契稅的相關規(guī)定 2590
（4）車輛購置稅的相關規(guī)定 2590
7、偷稅、抗稅、騙稅 2591
（1）偷逃稅（稅收征管法） 2591
（2）逃稅罪（刑法） 2594
（3）偷逃稅（法釋2002） 2595
（4）偷逃稅（法釋2024） 2597
8、關聯(lián)交易、特別納稅調整、一般反避稅管理 2601
（1）關聯(lián)交易、調整（稅收征管法） 2601
（2）特別納稅調整（企業(yè)所得稅法） 2602
（3）關聯(lián)關系的范圍 2604
（4）轉讓定價安排 2607
（5）關聯(lián)交易的范圍 2613
（6）預約定價安排 2614
（7）受控外國企業(yè) 2616
（8）資本弱化 2616
（9）成本分攤協(xié)議 2616
（10）一般反避稅管理 2618
（11）關聯(lián)申報、提供資料、核定 2624
（12）特別納稅調整加征利息 2627
（13）特別納稅調整期限為10年 2630
（14）實際稅負相同的境內關聯(lián)方之間的交易 2630
（15）特別納稅調整利息破產債權申報 2631
（16）其他稅種的關聯(lián)交易調整 2632
（17）白酒消費稅的避稅與反避稅 2633
9、關聯(lián)交易、特別納稅調整（個人所得稅） 2636
10、稽查局與關聯(lián)交易納稅調整 2637
11、偏低無正當理由和特別納稅調整的簡析 2640
（1）偷稅、逃稅罪 2640
（2）稽查局與關聯(lián)交易 2643
（3）偏低、關聯(lián)交易是否構成偷稅 2644
（4）稅款滯納金超本金 2650
（5）計稅依據(jù)偏低 2656
（6）關聯(lián)交易的納稅調整 2661
（7）合理商業(yè)目的、稅收優(yōu)惠和反避稅 2664
全文結束 2674
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