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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
限售股確定買入價的核心原因，在《關于《國家稅務總局關于明確二手車經銷等若干增值稅征管問題的公告》的解讀》有明確表述：按照增值稅對股權投資不征稅、股票（金融商品）轉讓增值部分征稅的稅制安排，《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（2016年第53號，以下稱53號公告）按照限售股的形成原因，明確了限售股買入價的確定原則。
所以，理解和適用限售股買入價政策，不能脫離對股權投資不征增值稅、股票（金融商品）轉讓增值部分征收增值稅的前提和基礎，應仔細識別<國家稅務總局公告2016年第53號>、<國家稅務總局公告2019年第31號>、<國家稅務總局公告2018年第42號>等規(guī)定中的限售股及買入價的適用情形。
《國家稅務總局公告2016年第53號 國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》
五、單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規(guī)定確定買入價：
（一）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。
（二）公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。
（三）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。
《國家稅務總局公告2019年第31號 國家稅務總局關于國內旅客運輸服務進項稅抵扣等增值稅征管問題的公告》
十、關于限售股買入價的確定
（一）納稅人轉讓因同時實施股權分置改革和重大資產重組而首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票上市首日開盤價為買入價，按照“金融商品轉讓”繳納增值稅。
我們用紅色標注出53號公告和31號公告規(guī)定的限售股的限定范圍，在適用政策也是需要特別注意的。31號公告明確適用的是具體的納稅人（注意上面我們在31號公告用紅色標出的地方），而不是上市公司，即不能對具備某種限售股條件的上市公司所有的股東均適用這個買入價，只能是具體的納稅人。（注意上面我們在53號公告用紅色標出的地方）。同時開盤價、收盤價、發(fā)行價均限定是“該上市公司”。
舉一個非真實例子：上市公司B公司的大股東A公司向B公司除A公司外的所有股東發(fā)行股票交換該等股東所持有的B公司股票，同時B公司股權分置改革。換股吸收合并實施后，以A公司作為合并完成后的存續(xù)公司，B公司的全部資產、負債以及所有者權益并入A公司，B公司終止上市交易，同時注銷B公司的法人地位。A公司同時向其他公眾投資者發(fā)行股票募集資金。
1、根據(jù)財稅【2016】36號規(guī)定，個人從事金融商品轉讓業(yè)務免征增值稅。所以上述案例中無論個人持有的是限售股還是非限售股，出售時按不征稅或免稅處理。
2、對于A公司的股東，因為A公司首發(fā)上市獲得的限售股，根據(jù)53號公告規(guī)定，以A公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。
3、對于原上市公司B公司的原股東來說，應根據(jù)不同的納稅人、不同的情形具體判斷買入價。
我們理解31號公告適用的情形是：原上市公司B公司的非流通股東實施股權分置改革，同時B公司被吸收合并，原上市公司B公司的非流通股東換取新上市公司A公司的股票，A公司首發(fā)上市，從而實現(xiàn)原上市公司B公司的非流通股份，通過A公司首發(fā)上市實現(xiàn)流通上市，而不是在B公司就已經實現(xiàn)流通上市。注意這里原上市公司B公司的非流通股東沒有獲得B公司的限售股，而是直接獲得了A公司的限售股。
實施股權分置改革的原上市公司B公司的非流通股東不需要對換股進行視同銷售，根據(jù)31號公告規(guī)定，獲得的A公司限售股以A上市公司股票上市首日開盤價為買入價。
雖然出現(xiàn)31號公告規(guī)定的限售股情形，但原上市公司B公司的其他股東不能適用和實施股權分置改革的原上市公司B公司的非流通股東一樣的買入價。
原上市公司B公司的其他股東持有的其他類型的限售股、流通股中的非限售股、以及在A公司換股吸收合并之前原上市公司B公司非流通股東已經實施了股權分置改革并流通上市的B公司限售股，應按非貨幣性資產投資或交換視同銷售金融商品繳納增值稅，屬于53號公告規(guī)定的限售股情況的，按53號公告規(guī)定的買入價（B公司的開盤價或首發(fā)上市價）確定，不屬于53公告規(guī)定的限售股情形的，以實際買入價確定，以換股價為賣出價。
原上市公司B公司的股東換股后獲得的A公司限售股按53號公告以A公司首次上市發(fā)行價為買入價。
4、如本案例不存在股權分置改革的情形，屬于換股吸收合并的重大資產重組加首發(fā)上市情形，原上市公司B公司的股東在換股時視同銷售，按53號公告規(guī)定的買入價（B公司的開盤價或首發(fā)上市價）確定或以實際買入價確定。
原上市公司B公司的股東換股后獲得的A公司限售股按53號公告以A公司首次上市發(fā)行價為買入價。
53號公告規(guī)定的重大資產重組形成的限售股適用于上市公司（注意上面我們在53號公告第三點用紅色標出的地方），非上市公司A公司換股吸收合并B公司時，不屬于此類規(guī)定情形。對于A公司的股東，因為A公司首發(fā)上市獲得的限售股，根據(jù)53號公告規(guī)定，以A公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價，以換股價為賣出價。
5、A公司同時向其他公眾投資者發(fā)行股票募集資金形成的限售股，不存在股權投資階段，不屬于53號公告規(guī)定的限售股范圍，以實際買入價確定。
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