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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

1、上市公司公告顯示，華融化學（成都）有限公司成立日期為2022年4月29日，注冊資本為人民幣1,000.00萬元，為華融化學股份有限公司全資子公司。

2022年6月1日，華融化學股份有限公司與華融成都簽訂了《資產劃轉協議》，協議的主要內容為：以2022年2月28日為基準日，華融化學股份有限公司向全資子公司華融化學（成都）有限公司劃轉與氫氧化鉀和配套氯產品業(yè)務有關的資產、負債以及相關人員，其中資產總額22,180.07萬元，負債總額1,329.55萬元，凈資產將計入華融成都的資本公積。

華融化學股份有限公司按賬面凈值劃轉至華融成都的凈資產，全部計入華融成都的資本公積，后續(xù)將資本公積中14,000.00萬元轉增至華融成都的實收資本，華融成都注冊資本將由1,000萬元增至15,000萬元。

根據“人隨資產業(yè)務走”的原則，本次劃轉涉及的人員由華融成都接收，公司和華融成都將按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，在履行必要的程序后，為員工辦理相關勞動關系轉移手續(xù)。

本次劃轉資產擬適用特殊性稅務處理，具體以稅務部門的認定為準。

注：本案例中的劃轉屬于《財稅[2014]109號》和《國家稅務總局公告2015年第40號》規(guī)定的100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產的情形，應是按母公司獲得子公司100%的股權支付，母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積)處理，而不是母公司沒有獲得任何股權或非股權支付，母公司按沖減實收資本(包括資本公積)處理，子公司按接受投資處理。

與企業(yè)合并同一控制下要求在企業(yè)合并前參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上不同的是，劃轉并沒有要求劃轉前“100%直接控制的居民企業(yè)，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)”在12個月以上，本案例中4月設立全資子公司，12個月內進行資產劃轉可以按特殊性稅務處理。

帶負債的劃轉能否使用特殊性稅務處理，一直存在爭議，上市公司的公告普遍帶負債劃轉。

2、上市公司公告顯示，2022年3月1日，廣州天賜高新材料股份有限公司對全資孫公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司及九江天賜資源循環(huán)科技有限公司現有資產進行調整，將九江天祺除年產6萬噸日化基礎材料項目（一期）外的固定資產、無形資產及部分債務（以下或稱“標的資產”）以基準日2021年12月31日經審計確認的賬面價值無償劃轉至天賜資源循環(huán)。（九江天祺與天賜資源循環(huán)均為公司全資子公司九江天賜高新材料有限公司的全資子公司，即九江天祺與天賜資源循環(huán)均為公司全資孫公司。）

九江天祺相關資產及負債已劃轉至天賜資源循環(huán)，最終劃轉結果為（未經審計）：資產為人民幣224,427,898.6元，負債為人民幣21,189,298.6元，凈資產為人民幣203,238,600元。

相應的會計處理為：九江天祺資產減少224,427,898.6元，負債減少21,189,298.6元，股本減少114,093,101元，資本公積減少89,145,499元；天賜資源循環(huán)資產增加224,427,898.6元，負債增加21,189,298.6元，股本增加68,000,000元，資本公積增加135,238,600元。

根據“人隨資產走”的原則，本次劃轉所涉及的與標的資產有關的員工基本由天賜資源循環(huán)接收，相應勞動、社保關系轉移至天賜資源循環(huán)。

對于本次劃轉所涉及的稅項，公司已與稅務部門溝通，辦理完成了相關手續(xù)。

注：本案例中的劃轉屬于《財稅[2014]109號》和《國家稅務總局公告2015年第40號》規(guī)定的受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

同樣屬于帶負債的劃轉，上市公司公告顯示按特殊性稅務處理已獲得稅務部門認可。