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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華

國家稅務總局寧德市稅務局第二稽查局稅務處理決定書 寧稅二稽處〔2022〕20號

國家稅務總局寧德市稅務局第二稽查局稅務行政處罰決定書 寧稅二稽罰〔2022〕9號

高*：（納稅人識別號：653127********0011）

一、違法事實

2017年6月23日，你所投資的壽寧A科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧B投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧C投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧D投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家合伙企業(yè)將持有的深圳市潤T供應鏈管理有限公司51%股權(quán)（原值2550萬元）以15810萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳JY股份有限公司（注：上市公司，目前為ST股），并于2017年8月2日至8月4日收到第一期款項7905萬元（合同剩余款項因未達協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個人賬戶收到轉(zhuǎn)賬款項（轉(zhuǎn)賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應繳納生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅9,853,972.50元。你未依法申報2017年度生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅，進行虛假的納稅申報，不繳應納稅款，構(gòu)成偷稅。

二、處理決定及依據(jù)（稅務處理決定書 寧稅二稽處〔2022〕20號）

（一）根據(jù)《財政部國家稅務總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅〔2000〕91號）第四條、第五條，《財政部　國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號），《國家稅務總局關(guān)于個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第25號），《財政部國家稅務總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶業(yè)主個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知》（財稅〔2011〕62號）第三款規(guī)定，應補繳個人所得稅9,853,972.50元[收款總額79,050,000-成本25,500,000=利潤53,550,000（元）、（利潤53,550,000×投資占比52.7%-24,500）×35%-14,750=9,853,972.50（元）（你在上述4家合伙企業(yè)中的投資占比均為52.7%）]。

（二）根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二條規(guī)定，對你未按照規(guī)定期限繳納的稅款從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

限你（單位）自收到本決定書之日起15日內(nèi)到國家稅務總局壽寧縣稅務局將上述稅款及滯納金繳納入庫，并按照規(guī)定進行相關(guān)賬務調(diào)整。逾期未繳清的，將依照《中華人民共和國稅收征收管理法》第四十條規(guī)定強制執(zhí)行。

你（單位）若同我局（所）在納稅上有爭議，必須先依照本決定的期限繳納稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可自上述款項繳清或者提供相應擔保被稅務機關(guān)確認之日起六十日內(nèi)依法向國家稅務總局福建省稅務局申請行政復議。

二、處罰決定（行政處罰決定書 寧稅二稽罰〔2022〕9號）

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，決定對你處不繳稅款一倍的罰款9,853,972.50元。

以上應繳款項共計9,853,972.50元。限你（單位）自本決定書送達之日起15日內(nèi)到國家稅務總局壽寧縣稅務局繳納入庫。到期不繳納罰款，我局（所）可依照《中華人民共和國行政處罰法》第七十二條第一款第（一）項規(guī)定，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。

如對本決定不服，可以自收到本決定書之日起六十日內(nèi)依法向國家稅務總局福建省稅務局申請行政復議，或者自收到本決定書之日起六個月內(nèi)依法向人民法院起訴。如對處罰決定逾期不申請復議也不向人民法院起訴、又不履行的，我局（所）有權(quán)采取《中華人民共和國稅收征收管理法》第四十條規(guī)定的強制執(zhí)行措施，或者申請人民法院強制執(zhí)行。

二Ｏ二二年五月十八日

根據(jù)深圳JY股份有限公司公開信息整理顯示：

2017年5月23日，深圳JY股份有限公司與深圳市潤H信息技術(shù)有限公司、高*、楊**、蔡**簽署了《關(guān)于深圳JY股份有限公司與深圳市潤H信息技術(shù)有限公司、高*、楊**、蔡**關(guān)于重大資產(chǎn)購買之框架協(xié)議》，約定公司以支付現(xiàn)金的方式購買潤T供應鏈全體股東持有的潤T供應鏈51%股權(quán)。

協(xié)議簽訂時潤T供應鏈的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

壽寧A投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧B投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧D投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧C投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧E投資合伙企業(yè)(有限合伙)均成立日期2017年6月14日。

A、B、D、C、E的股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資額都是一樣，如下：

均為潤T供應鏈創(chuàng)始人（高*、蔡**、楊**）持股平臺，除投資潤T供應鏈以外未投資其他企業(yè)，不存在非公開向投資者募集資金的行為，并非私募投資基金。

2017年6月15日，潤T供應鏈召開股東會并做出以下決議：

一致同意股東高*分別將其持有的潤T供應鏈8.67%、3.468%、2.601%、2.601%、16.66%的股權(quán)以人民幣433.5萬元、173.4萬元、130.05萬元、130.05萬元、833萬元的價格轉(zhuǎn)讓給A、B、D、C、E；

一致同意股東潤H信息分別將其持有的潤T供應鏈9.35085%、3.74034%、2.805255%、2.805255%、17.9683%的股權(quán)以人民幣467.5425萬元、187.017萬元、140.26275萬元、140.26275萬元、898.415萬元的價格轉(zhuǎn)讓給A、B、D、C、E；

一致同意股東蔡**分別將其持有的潤T供應鏈3.06%、1.224%、0.918%、0.918%、5.88%的股權(quán)以人民幣153萬元、61.2萬元、45.9萬元、45.9萬元、294萬元的價格轉(zhuǎn)讓給A、B、D、C、E；

一致同意股東楊**分別將其持有的潤T供應鏈4.41915%、1.76766%、1.325745%、1.325745%、8.4917%的股權(quán)以人民幣220.9575萬元、88.383萬元、66.28725萬元、66.28725萬元、424.585萬元的價格轉(zhuǎn)讓給A、B、D、C、E；

其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2017年6月20日，深圳市市場監(jiān)督管理局福田局向潤T供應鏈核發(fā)了變更（備案）通知書。

本次股份轉(zhuǎn)讓系三位創(chuàng)始人股東改變直接持股的模式，借助合伙企業(yè)持股平臺本身存在的稅收優(yōu)勢考慮，完成后，潤T供應鏈的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

JY股份與A、B、D、C于2017年6月23日簽署《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及JY股份于2017年6月23日作出的第七屆董事會第二次會議決議以及《重組報告書》，JY股份以支付現(xiàn)金方式收購A、B、D、C所持有的潤T供應鏈合計51%的股權(quán)，以2016年12月31日為評估基準日，潤T供應鏈全部股權(quán)對應的評估值為31,315.73萬元，經(jīng)各方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)最終作價15,810萬元，由JY股份以支付現(xiàn)金的方式購買。

A、B、D、C共同承諾，潤T供應鏈2017年、2018年、2019年三個會計年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)，以下均同）不低于3,000萬元、4,500萬元、6,500萬元。如果潤T供應鏈實現(xiàn)了上述業(yè)績承諾，則業(yè)績承諾方無需進行補償。

補償期限內(nèi)每個會計年度內(nèi)業(yè)績承諾方應補償現(xiàn)金的計算公式如下：每年應補償現(xiàn)金總額=標的資產(chǎn)交易對價總額*（截至當期期末標的公司累計凈利潤承諾數(shù)-截至當期期末標的公司累計實際凈利潤數(shù)）/標的公司補償期限內(nèi)凈利潤承諾數(shù)總和-累計已補償金額。

無論如何，業(yè)績承諾方應補償現(xiàn)金的總數(shù)不得超過其在本次交易中獲得的現(xiàn)金對價，在逐年補償?shù)那闆r下，各年計算的應補償現(xiàn)金數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。

2017年8月1日，潤T供應鏈在深圳市市場監(jiān)督管理局完成了股東變更手續(xù)。

2017年8月2日至8月4日，公司根據(jù)協(xié)議書和委托收款函，已經(jīng)支付完成涉及購買資產(chǎn)的第一期款項7,905萬元。

2018年3月24日公告，2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤4,880.75萬元，潤T供應鏈2017年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。

2019年4月29日公告，潤T供應鏈主要負責人高*出國不歸，關(guān)鍵管理人員全部離崗，業(yè)務全面停滯，本公司于2018年8月1日起不再將其納入合并范圍。潤T供應鏈僅向公司提供了2018年1-7月的財務報表，未向本公司提供2018年全年的財務報表、會計憑證及其他相關(guān)財務資料，故無法判斷其2018年業(yè)績完成情況。潤T供應鏈2018年度的業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)。

2020年4月27日公告潤T供應鏈主要負責人高*出國不歸，關(guān)鍵管理人員全部離崗，業(yè)務全面停滯，本公司已對潤T供應鏈失去控制，于2018年8月1日起不再將其納入合并范圍。潤T供應鏈未向本公司提供2019年度財務報表、會計憑證及其他相關(guān)財務資料，故無法判斷其2019年業(yè)績完成情況。潤T供應鏈2019年度的業(yè)績承諾沒有實現(xiàn)。